PE业务合规操作实务手册

前言（1）第一部分PE的设立第一章PE的组织形式（）1． 什么是PE业务？（）2． PE有哪些组织形式？（）3． 什么是公司制PE？（）4． 什么是契约型PE和信托型PE？（）5． 什么是有限合伙PE？（）6． 什么是中外合作创投企业?（）7． 四种PE组织形式有何差异？（）8． 契约型PE是否可以成为主流？（）第二章PE的类型（）9． 私募基金有哪些类型？（）10． 资管产品项下的PE业务是否属于私募股权投资基金的范畴？（）11． 私募股权投资基金又有哪些类型？（）12． PE FOF是什么样的基金？（）13． 平行基金是什么样的基金？（）14． 什么是政府引导基金？（）15． 什么是产业投资基金？（）第三章内资创投（）16． 创投PE和非创投PE有什么区别？（）17． 内资创投谁来管？（）18． 内资创投有什么优势？（）19． 内资创投如何设立？（）20． 内资创投都能开展哪些业务？（）第四章外资PE（）第一节外资PE“落户”中国（）21． 开展中国业务的外资PE分为哪三类？（）22． 外资PE可以通过哪几种形式落户中国？（）23． 什么是“WOFE”模式？（）24． 什么是“间接人民币基金模式”？（）25． 外资PE应以哪种模式“落户”中国？（）26． “36号文”对外资PE落户中国有何影响？（）第二节外资合伙PE（）27． 外资合伙PE主要适用哪些法律规定？（）28． 地方对于QFLP的试点规则有哪些？（）29． 外资合伙PE是不是只办工商登记即可设立？（）30． 外资合伙PE是不是只能去省级工商局登记？（）31． 自然人是否能成为外资合伙PE的合伙人？（）32． 哪些人不能成为外资合伙PE的普通合伙人？（）33． 外资合伙PE是否为“外资企业”？（）34． 外资合伙PE是否可以劳务出资？（）35． 外国合伙人是否可以不按出资比例分配收益？（）第三节外资创投（）36． 外资创投是怎样的企业？（）37． 设立外资创投需要具备何等条件？（）38． 外资创投通过怎样的程序设立？（）39． 对于外资创投管理企业有何等法律要求？（）40． 外资创投的出资和营业等方面有何限制或要求？（）第五章PE 选择“落户地”（）41． PE如何选择“落户地”？（）42． 国家层面的优惠政策有哪些？（）43． 地方优惠政策有哪些？（）44． 国家和地方税收政策有何联系？（）45． 为何诸多PE在深圳前海注册设立？（）46． 为何诸多PE在上海自贸区注册设立？（）47． 深圳前海和上海自贸区的政策有何差异？（）48． PE到底应该注册在哪里？（）第二部分PE的监管第六章PE监管制度（）49． 中国PE监管制度如何演变？（）50． 发改委和证监会的“PE监管权之争”具体指什么？（）51． 目前PE监管方面的法律规定主要包括哪些？（）52． 《基金法》是否适用于私募股权投资基金？（）53． 发改委对于创投企业的法律规定是否还适用？（）54． 发改委对于非创投企业的法律规定是否还适用？（）55． PE的监管思路和原则有哪些？（）56． 所有资管单位是否都在基金业协会登记或备案？（）57． “证券期货公司资管办法”有何监管导向？（）第七章PE的监管机构（）58． 目前都有哪些机构直接管PE？（）59． 谁发PE“牌照”？（）60． 发改委对PE还有监管权力吗？（）61． 内资创投是发改委管还是证监会管？（）62． 外资创投是商务部管还是证监会管？（）63． 其他国家和地方PE/VC协会是何等监管地位？（）第八章基金管理人的登记和基金备案（）64． PE“牌照”是不是一项行政许可？（）65． 基金和基金管理人是否都要申请“牌照”？（）66． 登记备案是否“有违私募基金私密性”？（）67． 多长时间能办结基金管理人或基金的登记或备案手续？（）68． 对基金从业人员有何行为约束？（）69． 外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？（）70． 自然人是否能被登记为基金管理人？（）71． 实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？（）72． 没有管理过基金的机构可否在协会登记？（）73． 不单独设立基金管理公司的基金是否要登记？（）74． 登记管理人是否必须为直接管理基金的机构？（）75． 基金管理人登记流程如何？（）76． 基金如何备案？（）77． 未备案基金是否可以开立证券相关账户？（）78． 谁去申请开立证券相关账户？（）79． 申请开立证券账户需提交哪些材料？（）80． 基金参与证券市场投资活动采用何种结算模式？（）81． 基金合同如何制定？（）第九章信息披露和信息报送（）82． PE要向投资人披露哪些内容？（）83． PE要向基金业协会报送哪些信息？（）第十章其他资管机构的PE业务（）84． 哪些金融机构开展PE业务？（）85． 银行如何开展PE业务？（）86． 信托公司如何开展PE业务？（）87． 信托公司设立PE子公司需要符合哪些条件？（）88． 信托计划能否参与IPO？（）89． 证券公司如何开展PE业务？（）90． 券商直投基金如何设立？（）91． “基金子公司”如何开展PE业务？（）92． 保险公司如何开展PE业务？（）93． 保险公司是否可以设立“保险直投基金”？（）94． 保险资管公司是否可以开展PE业务？（）95． 信托、资管PE产品与一般PE产品有何异同？（）第三部分PE的税收和优惠第十一章国家税收和优惠政策（）96． 私募股权投资企业都需要缴哪些税？（）97． PE业务中企业所得税纳税主体有哪些？（）98． PE适用的企业所得税率是什么？（）99． 有哪些针对PE的应纳税额上的抵扣优惠？（）100． 信托型PE如何纳税？（）101． 基金管理人是否有代扣代缴义务？（）102． 契约型PE是否可享受地方PE优惠政策？（）103． 非创投PE的国家扶持政策有哪些？（）104． 离岸基金如何缴纳企业所得税？（）105． 自然人合伙人如何缴纳个税？（）106． PE业务中如何缴纳营业税？（）107． 私募产品投资人享受哪些税收优惠？（）第十二章地方税收和优惠政策（）108． 北京政府有哪些针对PE的优惠政策？（）109． 天津政府有哪些针对PE的优惠政策？（）110． 上海政府有哪些针对PE的优惠政策？（）111． 苏州政府有哪些针对PE的优惠政策？（）112． 深圳政府有哪些针对PE的优惠政策？（）113． 新疆政府有哪些针对PE的优惠政策？（）114． 西藏政府有哪些针对PE的优惠政策？（）115． 各地方优惠政策有何异同？（）116． “财税改革方案”对PE税收优惠有哪些影响？（）第四部分PE募资和出资第十三章PE募资型（）第一节募资准备（）117． PE募资的监管原则是什么？（）118． PE募资有哪些法律限制？（）119． “适格投资者”指哪些投资者？（）120． “跟投”的管理人也应是“适格投资者”？（）121． 对于投资者数量有何限制？如何突破人数限制？（）122． PE募集方式和渠道有哪些？（）123． 本土PE是否可以募集境外资金？（）124． PE募资流程是怎样的？（）125． PE募资需要准备的法律文件包括哪些？（）126． 记载LP特殊要求的“抽屉协议”效力如何？（）127． 是否可以通过债权形式募资？（）128． 是否可以公开募集资金？（）129． 募集的资金是否要托管？（）130． 资金托管单位一般需要什么条件？（）131． PE募资是否也可以“结构化”？（）132． 资金募集是否可以提供“兜底”承诺？（）133． 如何防止被认定为“非法集资”？（）134． 如何防止被认定为“集资诈骗”？（）135． 众筹是不是私募基金？如何监管？（）第二节资金来源和渠道（）136． 如何通过银行募集资金？（）137． 是否可以使用银行贷款？（）138． 如何通过券商募集资金？（）139． 如何通过信托公司募集资金？（）140． “信托公司 有限合伙模式”有何优势？（）141． 如何从保险中募集资金？（）142． 如何从社保基金募集资金？（）143． 如何从上市公司募集资金？（）144． 是否可以通过非公开交易场所募集资金？（）145． 私募股权投资机构是否可以上市并募集资金？（）146． 如何利用政府引导基金？（）第十四章PE的出资（）147． 什么是资本认缴制？（）148． 外资股权投资企业是否也适用资本认缴制？（）149． 资本认缴制是否适用于所有企业？（）150． 认缴制实施后“虚报注资”和“抽逃出资”如何认定？（）151． PE适用“认缴资本制”受到哪些限制？（）第五部分PE投资第十五章投资范围（）152． 私募股权投资企业的投资范围有哪些？（）153． 私募股权投资企业是否可以从事债权投资？（）154． 私募股权投资企业可否从事证券投资业务？（）155． 私募股权投资企业是否可以从事担保业务？（）156． 私募股权投资企业是否可以从事票据业务？（）第十六章投资方式（）157． PE是否可以委托GP投资？（）158． PE如何开展“夹层投资”？（）159． PE如何介入混合所有制改革？（）第十七章投资条款（）160． 如何制定有效的“可转债”条款？（）161． 如何设定有效的“优先股”条款？（）162． 如何制定有效的“对赌协议”？（）163． 如何制定有效的“回购协议”？（）164． 如何制定有效的“反稀释权”条款？（）第十八章PE参与定向增发（）165． PE为什么参与定向增发？（）166． PE参与定向增发的价格如何确定？（）167． 大股东“兜底”是否有效？（）168． 叫停“三年期结构化产品”的影响（）169． 主板、创业板、“新三板”在定向增发制度上有何差异？（）170． 创业板定增机制有什么特点？（）171． 创业板定向增发在定价机制上有哪些特色？（）第十九章PE参与上市公司并购重组和退市（）第一节PE参与上市公司并购重组（）172． 什么是“上市公司 PE”模式？（）173． “上市公司 PE”涉及哪些合规问题？（）第二节PE“私有化”上市公司（）174． PE如何通过“私有化”上市公司来逐利？（）175． 上市公司退市后挂牌“新三板”？（）第六部分PE的退出第二十章PE的退出方式（）176． PE退出方式有哪些？（）177． PE如何通过“二级市场”交易平台退出？（）第二十一章借助境内资本市场退出（）第一节资本市场新政（）178． 资本市场的政策有哪些新趋势？（）第二节A股IPO（）179． A股IPO审核主要适用的法律规定包括哪些？（）180． 上市公司可以自由选择交易所吗？（）181． “注册制”何时落地？（）182． IPO募资资金是否必须对接“投资项目”？（）183． PE是否可以在IPO时转让手中的“老股”？（）184． 外资企业发行A股有何特殊要求？（）185． “协商原则”下是否可以随意定发行价？（）186． 新创业板IPO办法是否放宽财务准入指标？（）187． 主板、创业板、“新三板”IPO审核有何差异？（）188． IPO审核流程如何？（）189． IPO审核过程中是否允许发行“公司债”？（）190． 何种情形将被“中止审查”？（）191． “中止审查”后如何恢复审查？（）192． 发行人被“中止审查”后，是否还要重新“排队”？（）193． 什么情况下将被“终止审查”？（）第三节挂牌 “新三板”（）194． 挂牌“新三板”适用法律规定包括哪些？（）195． “新三板”与沪深证券交易所有什么差别？（）196． “新三板”与 “区域性市场”存在哪些区别？（）197． 主板、创业板、“新三板”在服务群体等方面有何差异？（）198． “挂牌公司为非上市公众公司”，应当如何理解？（）199． 挂牌“新三板”是否需要证监会核准？（）200． 企业申请挂牌的条件有哪些？（）201． 如何理解“国资、外资、税收等政策比照上市公司处理”？（）202． 如何看待“新三板”公司未来“转板”？（）203． 新三板挂牌和定向增发审核流程怎样？（）第四节并购重组（）204． 并购重组处于何等新政策环境中？（）205． 规范上市公司并购重组的规定有哪些？（）206． 上市公司资产重组方式有哪些？（）207． 上市公司重组与并购的区别与联系有哪些？（）208． 上市公司资产重组是不是不需要审批了？（）209． 如何对“借壳上市”进行差异监管？（）210． 重大资产重组的基本条件是什么？（）211． 重组资产定价是否必须以“资产评估值”为依据？（）212． 如何避免“视同上市公司发行股份购买资产”的情况？（）213． 发行股份购买资产有“最低发行股数和金额”的限制？（）214． 发行股份购买资产的“发行定价”如何确定？（）215． 资产出售方是否必须签订《盈利预测补偿协议》？（）216． 重组过程中如何募集配套资金？（）217． 重组完成前调整交易标的、对象及价格的有何影响？（）218． 重组方案被否决后是否有补救措施？（）219． 上市公司并购重组的支付手段有哪些？（）220． 重大资产重组“停牌”有何限制？（）221． 重大资产重组要经过怎样的程序？（）222． 收购上市公司的方式有哪些？（）223． 哪些情形下可以豁免要约收购上市公司？（）224． 要约履约保证的形式有哪些？（）225． 对上市公司的收购经过何等程序？（）第五节股票锁定期（）226． PE通过 A 股IPO退出后要遵守哪些“限售期”规定？（）227． PE 通过“新三板”退出后要遵守哪些“限售期”规定？（）228． PE 介入并购重组要遵守哪些“限售期”规定？（）229． PE认购定增股票要遵守哪些“限售期”规定？（）230． PE还可能需要遵守哪些“限售期”规定？（）231． “权益互换”等措施是否突破了“限售期”限制？（）第二十二章借助境外资本市场退出（）第一节直接海外上市（）232． PE持有的H股上市公司内资股是否可以上市流通或协议转让？（）第二节间接海外上市（）233． 间接海外上市适用的主要法律规定包括哪些？（）234． “37号文”较“75号文”有哪些差异和改进？（）235． 红筹上市需要经过哪几个环节？（）236． 如何依法设立或控制“SPV”？（）237． 个人境外设立或控制SPV如何办理“37号文”登记？（）238． 购买得来的SPV是否也要办理“37号文”登记？（）239． 什么情况下的SPV无需办理“37号文”登记？（）240． 什么是返程投资？（）241． 如何依法“返程投资”？（）242． 如何防止适用“关联并购”审批？（）243． 红筹上市是否需要证监会审批？（）参考文献（）后记（）

本书是对各种形式PE业务的一次整理，不仅包括私募基金PE业务，也包括信托、券商、公募基金等通过信托计划、资管计划、专户投资等从事的PE业务。，本书主要侧重于“合规”的应用，对与PE业务相关的各类“最新规定”也进行了较深入的整理和分析。全书以解决问题的方式加以编制，突出实用性和实务性。【作者简介】王以锦拥有北京大学法律硕士学位、南开大学法律学士学位和天津外国语大学英语学士学位，并先后参加了美国明尼苏达大学法学院美国法研究项目和爱尔兰A&L Goodbody律师事务所高级国际律师培训项目。作者先后供职于知名律所、投资公司以及私募基金、保险公司、信托公司等金融机构，承办过包括中广核、中国南车、大唐集团、新兴际华集团等大型央企以及协鑫集团、汉能集团等大型民营企业在内的诸多知名企业所涉足的海内外投融资及资本运作项目，很多项目标的金额均超过百亿元人民币。作者长期从事投融资实务工作，在资产管理、股权投资、金融债权、海外并购以及资本市场业务等实务领域具有丰富的项目经验和完善的知识体系，现任华澳信托基金发展部总经理。