英国公司法判例与原理

序言……………………………………………………………………1

前言………………………………………………………………………l

缩略语……………………………………………………………………1

第一章英国公司法概况…………………………………………………1

第一节公司的含义………………………………………………………1

一、企业的形式…………………………………………………………1

二、公司的历史…………………………………………………………3

第二节公司法的历史……………………………………………………4

一、南海泡沫事件………………………………………………………4

二、1825年的英国公司…………………………………………………6

三、1825年以后的英国公司法…………………………………………6

第三节公司法的渊源…………………………………………………10

一、成文法……………………………………………………………10

二、普通法……………………………………………………………14

三、欧盟公司法指令…………………………………………………15

四、公司备忘录和章程………………………………………………16

五、法律书籍、期刊等刊物…………………………………………17

第四节公司法的修改…………………………………………………17

一、概述………………………………………………………………17

二、关于公司治理的几个报告………………………………………18

三、对公司法的审议…………………………………………………20

第二章公司设立…………………………………………………………24

第一节公司种类和登记………………………………………………24

一、公司种类…………………………………………………………24

二、公司登记…………………………………………………………30

第二节公司文件………………………………………………………33

一、公司宪章…………………………………………………………33

二、其他文件…………………………………………………………44

第三节公司目的………………………………………………………45

一、公司目的条款……………………………………………………45

二、越权经营规则……………………………………………………46

第四节公司性质………………………………………………………55

一、公司性质的理论…………………………………………………55

二、公司特征…………………………………………………………55

三、揭开公司面纱……………………………………………………58

第三章公司资本制度……………………………………………………65

第一节股份发行………………………………………………………65

一、股份和股份的本质………………………………………………65

二、股份发行的基本问题……………………………………………68

三、股份类别和类别权………………………………………………77

四、最低资本制度……………………………………………………86

五、股份转让…………………………………………………………88

第二节资本维持和减少资本…………………………………………97

一、资本维持…………………………………………………………97

二、减少资本…………………………………………………………98

第三节对股东的财产分配……………………………………………107

一、对股东财产分配的限制…………………………………………107

二、分配原则…………………………………………………………110

三、伪装的分配：低价转让财产……………………………………116

第四节禁止财务资助制度……………………………………………117

一、一般禁止…………………………………………………………117

二、例外情形…………………………………………………………121

三、披露义务…………………………………………………………126

四、非法资助的后果…………………………………………………127

五、改革的建议………………………………………………………130

六、禁止财务资助与债权人保护……………………………………13l

第五节股份回购制度…………………………………………………135

一、概述：一般性禁止………………………………………………135

二、股份回购制度的框架……………………………………………137

三、一些相关问题……………………………………………………142

第四章公司治理结构…………………………………………………145

第一节所有权和管理权的分离………………………………………145

一、两种股权模式……………………………………………………145

二、公司法与公司治理结构…………………………………………148

三、利益冲突…………………………………………………………149

第二节股东会议和董事会议…………………………………………153

一、股东会议…………………………………………………………153

二、董事会议…………………………………………………………17l

第三节董事义务………………………………………………………18l

一、董事对谁负有义务………………………………………………181

二、董事的信托义务…………………………………………………194

三、董事与公司的交易………………………………………………213

四、公司不是一方当事人的交易……………………………………220

五、董事责任的免除…………………………………………………224

第四节小股东救济……………………………………………………233

一、多数原则…………………………………………………………233

二、FossvHarbottle原则和例外…………………………………234

三、派生诉讼…………………………………………………………247

四、第459条的救济…………………………………………………249

第五章公司贷款………………………………………………………259

第一节公司贷款的一般问题…………………………………………259

一、债权融资的重要性………………………………………………259

二、公司贷款的种类…………………………………………………261

三、贷款人的责任……………………………………………………276

四、债券………………………………………………………………279

第二节债的抵押………………………………………………………284

一、担保的种类………………………………………………………284

二、固定抵押和浮动抵押……………………………………………287

三、浮动抵押的明晰化………………………………………………308

第三节优先权规则和债的附属………………………………………312

一、优先权规则………………………………………………………312

二、债的附属…………………………………………………………321

第六章证券市场融资……………………………………………………329

第一节首次发行股票…………………………………………………329

一、筹资方式…………………………………………………………329

二、法律适用…………………………………………………………332

三、1995年POSR的主要内容………………………………………334

四、申请上市…………………………………………………………341

五、2003年指令的主要内容…………………………………………342

六、1985年公司法的规定……………………………………………345

第二节民事责任………………………………………………………346

一、概述………………………………………………………………346

二、构成撤销合同的虚假陈述………………………………………347

三、赔偿损失…………………………………………………………349

第三节内幕交易……………………………………………………354

一、概述………………………………………………………………354

二、基本含义…………………………………………………………355

三、责任………一……………………………………………………358

第七章公司破产和清算………………………………………………362

第一节概述……………………………………………………………362

一、几个概念…………………………………………………………362

二、适用的法律………………………………………………………364

第二节接管……………………………………………………………364

一、含义………………………………………………………………364

二、接管人的任命……………………………………………………364

三、接管人的职权和义务……………………………………………367

四、优先债权人………………………………………………………368

五、不当接管的责任…………………………………………………369

第三节清算……………………………………………………………370

一、债权人的自愿清算………………………………………………370

二、法院清算…………………………………………………………372

第四节其他破产程序…………………………………………………382

一、破产管理…………………………………………………………382

二、自愿协议…………………………………………………………385

附件Ⅰ术语(Terms)………………………………………………387

附件Ⅱ主要法规和案例……………………………………………399

参考文献………………………………………………………………407

后记……………………………………………………………………411

　　我们国家的公司法最近被大幅度地修订，引入了许多新的原则或规则。在有关部门对新公司法作出具体详尽的解释之前，如何来理解这些新的原则或规则呢?本书希望通过介绍英国公司法的主要内容，为合理地解释我们国家的新公司法提供一些参照。作者简介：　　浙江宁海人，1993年到1997年就读于北京大学法律系，获法学学士学位。2000年到2001年就读于英国剑桥大学法学院，获法学硕士学位。2002年到2005年受国家科技部委派、在日本国际协力事业机构(JICA)的资助下，就读于日本九州大学大学院法学府，获法学博士学位。1998年成为专职律师，具有多年公司法和涉外法律实务经验。2005年回国后，在上海财经大学法学院任教，讲授商法、公司法等课程。曾在期刊报纸上发表法学论文若干。