理论与实践中的新公司治理模式

引言

一、模式的必要性

二、一分为二：共治（Consensus）vs.集权

（Authority）

三、所有权与控制权的分离

四、公司治理的关键问题

五、所有权与控制权分离的存在价值

六、公司治理的理论

七、“董事会中心说”的理论前提

八、一个统一的公司治理理论是否有可能出现

九、本书的结构

第一章 公司治理的手段与目的

第一节 公司作为一个人

第二节 公司作为一个实体

第三节 公司作为契约连锁

第四节 司法上的认同

第五节 假设谈判法（Hypothetical Bargain Methodology）

第六节 契约论的含义

第七节 定位联结点

第八节 股东订立的契约

第九节 谈判各方

第十节 有关公司治理手段的谈判

第十一节 权威（Fiat）的必要性

第十二节 契约带来的权威

第十三节 复数成员引致的效率低下

第十四节 分配控制权：为什么只有股东可以表决

第十五节 为什么不是“股东中心”呢

第十六节 为公司治理目标而进行的谈判

第十七节 “董事会中心说”vs.“团队合作理论”（Team Production）

第十八节 “股东财富最大化”与“董事会中心说”的结合

第十九节 代理成本的“问题”

第二章 为什么是董事会的形式呢

第一节 团体与个人

第二节 董事会作为“合作团队”（Production Team）

第三节 团体vs.个人：实证数据

第四节 团体与“有限理性”

第五节 个人与团体决策偏差

第六节 代理成本

第三章 法院所接受的“董事会中心说”

第一节 商事判断规则

第二节 对经营决策的司法审查

第三节 首要原则

第四节 定义法院对董事会权威的遵从

第五节 鼓励承担风险（RiskTaking）

第六节 法官并非商业专家

第七节 对董事会内部活动（Internal Dynamics）的影响

第八节 公司决策影响非股东成员，但又如何呢

第九节 司法并不无条件地回避对商业决策的审查

第十节 “不可分割之忠诚”规则（The Rule of Undivided Loyalty）

第十一节 支持“权威”的假设

第十二节 典型的利益冲突：主动竞购（Unsolicited Takeover Bid）

第十三节 学术界在“权”与“责”之间的权衡

第十四节 特拉华州法院在“权”与“责”之间的权衡

第十五节 为什么不采用“消极规则”呢

第十六节 总结

第四章 从“经理主义理论”向“董事会中心说”的转变

第一节 董事会职能的演变

第二节 监督型董事会（Monitoring Board）的出现

第三节 今日的董事会

第四节 最佳治理实践（Best Practices）

第五节 薪酬实践

第六节 对声誉的关注

第七节 司法对知情情况下所作决策（Informed Decision Making）的坚持

第八节 推动董事独立性的司法压力

第九节 萨班斯？奥克斯利法案与董事会

第十节 独立董事占成员半数以上的董事会及其委员会

第十一节 一个独立的董事会对于“董事会中心说”而言是否必要

第十二节 结论：董事会是否变得更高效

第五章 公司治理的未来：“股东中心说”还是“董事会中心说”

第一节 股东在理性上冷漠的（Rationally Apathetic）

第二节 机构投资者的惰性

第三节 为什么机构投资者是消极的

第四节 股东积极主义的工具

第五节 退出

第六节 表决权委托争夺战

第七节 在董事选举中拒绝投票支持

第八节 股东提案

第九节 联络

第十节 诉讼

第十一节 扩张股东表决权的提议

第十二节 改革董事提名程序

第十三节 改革投票机制的提议

第十四节 扩张股东可表决事项的范围

第十五节 股东表决权应该被扩张吗

第十六节 投票机制的病理学分析

第十七节 股东表露出来的偏好

第十八节 为什么不是“股东中心说”

第十九节 私人寻租的风险

第二十节 支持维护董事会权威的理由

索引

《法律与金融译丛：理论与实践中的新公司治理模式》作者围绕最近美国公司治理争论中一些非常重要的问题给予了澄清说明。列举了历史、理论和实务中的诸多理由，来解释为什么公司治理的核心角色一直以来总是被分配给董事会以及为什么应当继续如此安排。

《法律与金融译丛：理论与实践中的新公司治理模式》作者围绕最近美国公司治理争论中一些非常重要的问题给予了澄清说明。列举了历史、理论和实务中的诸多理由，来解释为什么公司治理的核心角色一直以来总是被分配给董事会以及为什么应当继续如此安排。