公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释

第一篇 公司对外投资　第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析 　　第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构 　　第二节 公司增资的概念、实质及交易架构 　第二章 公司对外投资的实务要点 　　第一节 公司法奉行法定资本制度 　　第二节 公司对外投资的出资方式 　　第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定 　第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定 　　第一节 外商投资企业设立出资的特别规定 　　第二节 外商投资企业增资的特别规定 　第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定 　　第一节 股份有限公司设立和出资的规定 　　第二节 上市公司发行股份增资的特别规定 　第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释 　　第一节 新公司法修正案的一般性问题剖析 　　第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析 　第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析 　　第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析 　　第二节 公司并购重组中的增资问题剖析 第二篇 公司减资和解散、清算　第一章 公司减资 　　第一节 公司减资的概念、分类、原理及实质 　　第二节 公司减资的法律规定及程序 　　第三节 外商投资企业减资的特别规定 　　第四节 公司减资的疑难问题诠释 　　第五节 公司并购重组中的减资问题分析 　第二章 公司解散和清算 　　第一节 公司解散和清算的概念及分类 　　第二节 公司解散和清算的法定程序 　　第三节 外商投资企业解散和清算的特别规定 　　第四节 公司并购重组中的解散和清算问题 第三篇 公司股权并购　第一章 公司股权并购的概念及交易架构剖析 　第二章 公司股权并购的实务要点及疑难问题 　　第一节 目标公司股权转让作价及调整机制 　　第二节 股权转让基准日 　　第三节 股权转让交割日及股东身份的取得 　　第四节 股权转让过渡期及监管事项 　　第五节 股权转让中股东同意权和优先权的处理 　　第六节 股权转让价款支付的安排 　　第七节 股权转让中的债权、债务及或然负债的处理 　　第八节 股权转让中的员工问题的处理 　第三章 外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题 　　第一节 外商投资企业股权转让的特别审批程序 　　第二节 外商投资企业股权转让协议的效力问题 　　第三节 外商投资企业股权转让的限制性规定 　第四章 上市公司收购的特别规定和疑难问题 　　第一节 公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定 　　第二节 上市公司收购的收购人及收购方式 　　第三节 上市公司收购的流程 　　第四节 上市公司收购的权益披露义务 　　第五节 上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析 第四篇 公司资产并购　第一章 公司资产并购的概念及交易架构剖析 　第二章 公司资产并购的实务要点及疑难问题 　　第一节 目标资产范围的确定 　　第二节 目标资产的计价 　　第三节 债权、债务及合同转让事项的处理 　　第四节 资产抵押以及质押金的处理 　　第五节 资产转让价款支付的安排 　　第六节 目标资产的盘点交付 　　第七节 资产并购交易的其他实务关注要点 　第三章 外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题 　　第四章 上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题 　　第一节 重大资产重组的法规体系 　　第二节 重大资产重组的定义、原则和标准 　　第三节 重大资产重组的程序 　　第四节 发行股份购买资产的特别规定 　　第五节 重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 第五篇 公司合并　第一章 公司合并的概念及交易架构剖析 　第二章 公司合并的实务要点及疑难问题 　　第一节 公司合并中各方股权比例的确定 　　第二节 公司合并后注册资本的确定 　　第三节 公司合并基准日/购买日的确定及其过渡期损益的归属 　　第四节 关于公司合并中的或然负债问题 　　第五节 关于合并中异议股东股份回购请求权的问题 　第三章 外商投资企业合并的特别规定和疑难问题 　第四章 上市公司合并的特别规定和疑难问题 　　第一节 上市公司合并重组的类型 　　第二节 上市公司合并的股份价格和换股比例 　　第三节 上市公司合并的现金选择权 　　第四节 上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理 第六篇 公司分立　第一章 公司分立的概念及交易架构剖析 　第二章 公司分立的实务要点及疑难问题 　　第一节 公司分立中各方股权比例的确定 　　第二节 公司分立中注册资本的确定 　　第三节 公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属 　　第四节 关于公司分立中负债的问题 514第三章 外商投资企业分立的特别规定和疑难问题 　第四章 上市公司分立的特别规定和疑难问题 　　第一节 “东北高速”解散分立后上市案剖析 　　第二节 上市公司分立上市的主要法律问题 第七篇 公司债务重组　第一章 公司债务重组的概念、实质及类型 　第二章 公司债务重组的实务要点及疑难问题 　　第一节 债务重组日的意义及确定 　　第二节 公司债务重组的类别、方式和模式 　　第三节 公司债务重组的会计和税务处理 　第三章 外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题 　第四章 上市公司债务重组的特别规定和疑难问题 　　第一节 上市公司间接债务重组模式剖析 　　第二节 上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析 　　第三节 上市公司债务重组的“利益输送”问题研究 　　第四节 上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析 第八篇 公司跨境并购重组　第一章 公司跨境并购重组概述 　第二章 中国公司境外投资 　　第一节 公司境外投资的法规体系概述 　　第二节 公司境外投资的海外架构的搭建 　第三章 外国投资者并购境内企业 　　第一节 外国投资者并购境内企业的基本规定 　　第二节 外国投资者并购境内企业的审批与登记 　　第三节 外国投资者换股并购的有关规定 　　第四节 特殊目的公司的换股并购 　　第五节 外资并购的经营者集中审查 　第四章 海外红筹架构的搭建和拆除 　　第一节 红筹上市模式 　　第二节 红筹模式的上市路径详解 　　第三节 红筹模式上市实例剖析 　　第四节 红筹模式的回归和架构拆除 第九篇 公司并购重组的专题研究　第一章 上市公司的特殊并购重组类型——“借壳/买壳”上市 　　第一节 借壳/买壳上市的概念 　　第二节 借壳/买壳上市的模式 　　第三节 借壳/买壳上市的相关问题 　第二章 公司并购重组中的盈利预测及补偿 　　第一节 披露盈利预测的情形 　　第二节 盈利预测承诺及补偿 　第三章 公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表 　　第一节 模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系 　　第二节 现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定 　　第三节 模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制 　第四章 公司投资并购重组的税务问题 附录　附录1：本书示例、案例及疑难问题目录 　附录2：公司投资并购重组业务相关法律文件指引 　附录3：参考文献

一本全面指导公司并购重组操作的实务指南　　全书通过40多个图例，20多个表格，150多个实例和真实案例、50多个疑难问题解析，将公司法原理、方案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释　　全书共36章 以公司设立、运营及解散清算为主线，全面讲解各个阶段涉及重组并购的问题。　　结合最新公司法、公司登记管理条例、上市公司收购管理办法、上司公司重大资产重组管理办法等法律文件撰写。　　附录2为与公司投资并购重组业务有关的法律文件目录，便于读者查询。　　本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线，先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题，最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务，包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线，先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题，最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务，包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几个方面：首先，对各种公司并购重组类型进行介绍：主要包括并购重组的概念、原理的剖析，以及运作的架构、流程的分析；其次，对公司并购重组类型中的一般性、共性规定和实务要点及疑难问题进行介绍；再次，对涉及外商投资企业(“三资企业”)的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍；最后，针对上市公司(股份有限公司)的并购重组的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍。　　最后，附录1“本书示例、案例及疑难问题索引”为读者提供了本书所有的示例、案例及疑难问题的索引，方便大家阅读；附录2“公司投资并购重组业务相关法规指引”基本涵盖了最新公司并购重组业务相关的法规索引，可以作为从事公司并购重组工作的法规指引，希望有所助益。【作者简介】　　雷霆，会计学学士、工商管理硕士，中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域包括：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；中国公司法、投资并购重组原理及实务；中国会计法规及会计准则；中国税法(对并购重组的税制尤有研究)。　　超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产或股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。已出版书籍：《美国公司并购重组业务所得税制研究》(中国法制出版社2014版)，《公司投资并购重组节税实务(第二版)》(合著，中国法制出版社2013年版)。