董事会与公司治理

第1章公司改变世界1.1公司为谁而在，由谁主导？1.1.1公司为谁存在，股东价值还是利益相关者？1.1.2公司由谁主导，股东、经理还是董事？1.1.3股东价值、资本市场与公司治理的关系1.2全球公司治理运动的兴起1.2.1第三项全球性运动1.2.2动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题1.2.3良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低1.2.4 改进公司治理的终极动力来自市场竞争第2章董事职责与董事会：公司制的基石2.1正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位2.1.1股东的有限责任与董事的管理权力2.1.2为什么需要一个董事会2.1.3法律实施中的董事和董事会概念2.1.4股东、公司章程与董事会权力2.2恪守管家本分：董事的忠实义务2.2.1忠实义务的核心内容2.2.2不能与公司竞争2.2.3不能利用公司机会2.2.4可以存在的竞争和可以利用的机会2.2.5不能与可以：差异何在2.2.6可以与公司进行的竞争：治理原则与例证2.2.7可以利用的公司机会：治理原则与例证2.3善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务2.3.1勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别2.3.2勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展2.4董事的免责安全港：商业判断准则2.4.1不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准2.4.2商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策2.4.3董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚2.5夹层中的中国公司董事会2.5.1法律基础的贫弱2.5.2迷失在股东和经理之间的董事会2.5.3控制权在政府、大股东和经理之间摇摆2.5.4让董事会独立，放公司飞2.5.5董事会文化——平等、合作、信赖与负责第3章组建董事会：类型与结构3.1为什么要特别关注董事会管理3.1.1伟大的董事会意味着伟大的公司3.1.2董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注3.1.3董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责3.1.4董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁3.2董事会的规模与结构3.2.1各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同3.2.2董事会的规模：重要的是质量而不是数量3.2.3花旗集团的董事会：基本治理规则与构成3.2.4董事会秘书3.3执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体3.3.1独立董事的价值3.3.2外部董事与独立董事的区别3.3.3中国公司独立董事制度的建立3.4通过新董事的选聘改进董事会3.4.1董事提名程序与选聘标准3.4.2董事提名的五步法3.4.3选聘董事的几条指导原则3.4.4谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序3.4.5中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题3.5资格、职务改变、任期与退休3.5.1董事的任职资格3.5.2职务改变时的董事任职资格3.5.3董事的任职期限和退休3.5.4董事的分类和解聘3.6中国大型上市公司董事会的规模与构成3.6.1中国百强上市公司的董事会规模3.6.2中国百强上市公司的董事会结构3.6.3中国百强上市公司董事会的运作情况第4章战略性董事会的构造与职责发挥4.1急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管4.2为什么需要构建一个战略性的董事会4.2.1企业领航人：董事会的两大职责与四项任务4.2.2提高董事会的战略决策功能4.2.3董事会战略职责缺位的“先天性”原因4.3如何构建一个战略性的董事会4.3.1自主型公司需要建立起一个战略性的董事会4.3.2战略性董事会的前提：专业（职业）化团队4.3.3构建战略性董事会的三个步骤4.3.4安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训4.4董事会战略职责的发挥：关键环节4.4.1清晰的职责划分和有效的互动关系4.4.2设定正确的战略制定流程4.4.3加强董事会对并购活动的管理4.5把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展4.5.1继任计划4.5.2管理人员的发展4.5.3桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退4.6适应战略性董事会：首席执行官的角色转变4.6.1董事会：敢把皇帝拉下马？4.6.2战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性4.6.3为董事会发挥战略职能装备技能和信息4.7董事会对首席执行官的绩效评估4.7.1首席执行官评价的目的与方法4.7.2首席执行官评价的主要内容第5章董事会、董事长与首席执行官5.1现代公司的高管职位设置5.1.1董事长与首席执行官的职责差异5.1.2公司法中的高管职位设置原则5.1.3IBM公司章程中的主要高管职位安排5.2两职分离与合一的国际经验5.2.1有规则，没标准，趋势是分离5.2.2如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性5.3两职分离：何时会出现，何时会更好5.3.1分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司5.3.2当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”5.4何时需要双首席执行官5.4.1出现双首席执行官的几种情况5.4.2双首席执行官体制的注意事项5.5中国公司的两职设置策略5.5.1不要强求两职分任5.5.2分众传媒：双头领导体制的稳定性问题5.6如何造就中国公司的首席执行官5.6.1董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官5.6.2如何造就中国公司的首席执行官5.7告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代5.7.1深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官5.7.2应对首席执行官离职率提高，董事会的三个流行做法5.7.3董事会解聘首席执行官：资本市场的反应5.7.4并购与首席执行官的替换5.7.5资本市场偏爱并购，董事会要小心面对重组卖出“专业户”5.8大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系……第6章董事会的委员会第7章审计委员会与公司风险监控第8章薪酬委员会与董事高管激励第9章董事会的会议与绩效评估第10章国有和民营企业的董事会与公司治理第11章银行和集团企业的董事会与公司治理第12章股权激励、员工参与和公司治理第13章机构投资者与全球公司治理趋同第14章日本的企业集团与公司治理改革第15章改进中国上市公司治理：问题与建议第16章从管理到治理：中国企业的案例故事参考文献后记

作者简介：仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学计划统计系和中国社会科学院研究生院经济系，现任中国社会科学院经济研究所研究员。曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。主要研究领域包括经济增长、国有企业改革和企业理论。出版专著和译著（含合作）包括《董事会与公司治理》、《公司的骨骼：那些伟大企业的前世今生》、《公司治理基因：评价与案例》、《公司治理：董事和经理指南》、《公司治理案例：世界顶尖公司的创立、传承与控制》、《知识、创新与经济》、《东南亚：成功的外向型经济》、《中国居民收入分配实证分析》和《企业人力资源开发》等。在《经济研究》、《经济学动态》、《国际经济评论》和《中国证券报》等杂志和报纸发表学术论文、研究报告和评论文章上百篇。近十几年来集中进行有关公司治理理论和实践问题的研究工作，特别专注于董事会、股权激励和公司战略。曾在《中华工商时报》上开设每周一期的公司治理和企业评论栏目——“仲继银专栏”和“企业评论”专栏，现在《董事会》杂志开设每月一期的“公司治理案例”专栏，同时在《中国新时代》杂志开设有关公司思想和公司制度演变史及治理机制问题的专栏。