私募股权基金运作全程指引

推荐序/Ⅲ

第一篇私募股权基金设立实务

第一章私募股权基金的中国式管理/3

第一节国际私募股权基金的发展与中国式管理/3

第二节中国私募基金市场的发展现状与监管完善/19

第三节国际金融危机后的中国私募股权基金/27

第二章两种私募股权基金/33

第一节有限合伙制私募投资基金的发展亮点及现实问题/33

第二节拟订有限合伙制私募股权基金《合伙协议》/59

第三节信托制私募股权基金的发展及其现实问题/73

附件2-1有限合伙企业合伙协议/86

附件2-2资金监管协议/95

附件2-3股权收益权买卖及回购合同/109

附件2-4股权质押协议/117

第三章新模式与新渠道/120

第一节房地产私募股权基金房地产行业融资新模式/120

第二节私募股权FOF投资私募股权基金新渠道/126

第二篇私募股权基金投资实务

第四章私募股权基金投资概述/135

附件4-1国际私募股权融资服务协议/149

附件4-2尽职调查保密协议/152

附件4-3股票期权协议书/154

附件4-4某公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单/157

附件4-5国际私募股权融资商业计划书(一)/161

附件4-6国际私募股权融资商业计划书(二)/169

第五章投资前的尽职调查/172

第一节法律尽职调查操作实务/172

第二节知识产权调查/195

第三节往来账项尽职调查/201

附件5-1保密协议/204

附件5-2投资意向书/207

附件5-3尽职调查清单/209

附件5-4关于××公司××项目融资的法律意见书/213

附件5-5员工保密及竞业禁止协议书/219

第六章投资时涉及的法律条款/223

第一节国外风险投资法律条款及其在中国法律环境下的实施/223

第二节风险投资清单条款之保护性条款：意义、范例、要点/236

第三节风险投资清单条款之董事会条款：意义、范例、要点/239

第四节风险投资清单条款之对赌条款：意义、范例、要点/241

第三篇私募股权基金退出实务

第七章私募股权基金的退出机制及方式/249

第一节私募股权基金的退出机制/249

第二节私募股权基金的退出方式/256

第三节私募股权基金的退出锁定期/288

第八章私募股权基金上市退出实务/296

第一节房地产公司海外上市退出的法律方案分析/296

第二节矿业企业上市退出应注意把握的若干问题/305

第三节中国企业境外上市法律结构重组/309

第九章私募股权基金退出的境外主要证券市场与上市规则/318

第一节香港联交所主板市场与香港创业板市场/318

第二节新加坡第一级股市与新加坡自动报价市场/321

第三节加拿大股票市场/324

第四节英国股票市场/333

附录/339

附录一关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见/341

附录二创业投资企业管理暂行办法/345

附录三外商投资创业投资企业管理规定/350

附录四商务部《外商投资创业投资企业管理办法》征求意见稿/361

附录五《外商投资合伙企业管理办法(送审稿)》起草说明/374

附录六外商投资合伙企业管理办法(送审稿)/376

附录七中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知/383

附录八上海市《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》/387

后记面对金融危机我们应当如何定位/391

　　本书从私募股权基金国际发展入手，以私募股权基金的实务操作为重点，全面介绍了私募股权基金设立、投资、退出以及如何规避风险等全程操作实务，就如何规避其中的风险从法律角度给出建议和指引，并且联系目前最新经济形势与最新市场动态，给出前瞻性的分析与预测，具有很高的实务参考价值。【作者简介】　　李磊，法学硕士，中国私募股权基金资深法律专家，上海东方华银律师事务所中国私募股权基金业务负责人，人民网招商频道专家顾问。李律师是最先将有限合伙制度引入中国创业投资基金及私募股权投资基金的开拓者之一，是最先提供私募股权基金募集设立、运营管理、投资退出全程法律服务的中国律师。李律师擅长在中国特色的投融资法律规制环境中，为基金组建及私人股权投资活动设计高效、务实的商业及法律架构。李律师在公司的并购重组、国际私募、基础设施间接性融资、融资租赁、境内外上市法律事务方面拥有十年的执业履历，曾被评选为“2008年中国私募投融资优秀法律顾问”。作为知名的专家学者型律师，李律师多次受邀在国家发改委培训中心、中国法学会、香港大学、亚洲(澳门)国际公开大学、北京大学等高校及政府机构主讲私募股权投融资实务，先后接受包括CCTV及《凤凰周刊》在内的多家财经媒体的专题访谈。