中国并购评论

前言并购也3G

热评篇

A1并购法律制度的革命性创新

A2并购大幕即将拉开

A3外资并购方式将更趋灵活

A4上市公司收购将被全面激活

A5并购直面“三股”挑战

A6注重效率，兼顾公平

A7“光速”并购

解读篇

B1《上市公司收购管理办法》解读

附：《上市公司收购管理办法》修订说明

B2敌意收购：一个游戏荡在我们周围的幽灵

B3当好“第一看门人”　　上市公司收购中的财务顾问制度解读

B4收购革命滚滚而来　　解读《公司法》、《证券法》有关上市公司收购的规定

附：《中华人民共和国公司法》（节选）

附：《中华人民共和国证券法》（节选）

B5感受外资收购革命　　外资收购国内上市公司相关法律法规简析

附：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

戏说篇

C水煮三国之并购版

秘档篇

D上市公司并购档案（1993　2005年）

附录：关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知手机是人们必不可少的通信工具，并购是企业不可或缺的壮大法门。手机在中国只有十多年历史，但已跨过模拟通信和数字通信时代，正朝着3G时代大步迈去。上市公司收购也是如此，随着新《上市公司收购管理办法》的正式颁布，在中国只有十多年历史的上市公司收购，也已跨过模拟和数字时代而步入3G时代。

模拟时代的手机被称作“大哥大”，与其说那是一种通信工具，不如说是一种身份的象征。那时候举着像板砖大小的“手提电话”，挑人最多的地方，以最高音的嗓门，动静挺大，效果不佳，好看是有了，实用却谈不上。

模拟时代的中国上市公司并购与此相似。那时资本市场初兴，懂并购的人就不多，做起来更是初学拈针如舞棒。“宝延风波”首开上市公司并购之先河，随后的几桩并购也多在三无概念股上打主意，直接在二级市场收购纵然大气，却也是动静挺大，效果不佳，不仅并购后的三无概念股鲜有亮点，就连那些名动一时的炒家们也早被雨打风吹去。

经历了最初的并购教育，并购市场如同进入数字时代的手机一样日新月异起来。数字时代的手机不仅有蜂窝、GSM和CDMA等技术让人目不暇接，更重要的是内容丰富让人欲罢不能。一个短信拜年能拉动数十亿的消费，一个短信投票能促成“超女”的轰动，也就难怪包罗万象的手机会在电影《手机》中变成了“手雷”。

数字时代的上市公司并购远比手机精彩。模拟时代对并购的那种陌生感一旦消除，买壳和卖壳，LBO和MBO，财务并购和产业整合，概念日见新颖，手法日见巧妙，盘算日见精明，一言以蔽之：热闹!当然热闹之中也有些许遗憾，一些并购“手雷”不幸引爆，受伤者众多，从而也加快了并购3G时代的到来。

上市公司并购3G时代的到来，以新《上市公司收购管理办法》的颁布为标志，此前有“开弓没有回头箭”的股权分置改革，继而有《公司法》、《证券法》等法规的修订。这些基础和制度层面的改革总体看是一脉相承，但新《上市公司收购管理办法》之于并购，其特殊意义犹如3G平台开通剪彩之于手机　　先有3G平台开通，才有一个包括语音、图像和视频等全方位无线通信的精彩掌上时代。

3G时代手机的广告是“无线通信，无限精彩”，3G时代并购的标签则是“创新无极限，并购无极限”。收购方式的多元化，要约方式的多元化，支付方式的多元化，新《上市公司收购管理办法》已将所有这些变为可能，随之而来的势必是更莫测的并购对象，更灵活的并购技巧，更多变的并购渠道，更意外的并购结果……这一切将预示着：一个前所未有、精彩纷呈的大并购时代正朝我们走来。

，在那样一个大并购时代，成功的并购将是大人物(Greatstar)、大故事(Greatstory)、伟大武器(Greatweapon)的结合。而上述3“G”的完美结合，一如手机与用户的无缝链接要靠SP(服务提供商)折冲其问一样，投资银行家们，你们就是并购3G时代的SP!2006年8月

　　中外资深投资银行专家如何解读新的游戏规则?哪条道路才是新游戏规则许可的成功捷径?哪些上市公司最有可能成为并购者紧盯不舍的猎物?选择什么样的姿态才能抵御随时可能袭来的并购风暴?怎样借用财务顾问的力量打赢一场并购大战?2006年，中国并购市场风起云涌。继股权分置改革给资源大流动提供了市场基础之后，新《上市公司收购管理方法》给市场大并购带来了制度性变革，一直被寄予厚望的上市公司将如众所期地成为并购市场的主力军。一个并购大时代正在拉开帷幕。新《上市公司收购管理办法》既是引爆这个大时代的导火索，也是引领这个大时代的“圣经”。本书通过国内外众多知名投资银行专家对新《上市公司收购管理办法》进行点评、解说和戏说，指点未来并购大势，探索全新并购路径，为企业界、投资银行界、理论界打开了一扇理解新《上市公司收购管理办法》的窗口。此外，本书还汇集了12年来中国上市公司收购的案例与数据，一册在手，尽览12年并购风云。一场新的博弈游戏已经开始。领先一步，掌握并购游戏新规则！
　　中国资本市场12年，《中国并购评论》系列丛书创办8年，公开出版3年。8年的《中国并购评论》系列丛书，见证了中国并购市场的烽火硝烟。　　12年之后，中国并购市场风起云涌。以最新《上市公司收购管理办法》的出台为标志，股权分置改革带来市场的革命性变化，上市公司必将日渐成为并购市场的主力军。中国经济的蓬勃发展，衍生出产业整合的强大动力与内在需求，产业整合是并购市场的又一驱动力。外资并购全面兴起，进入中国的投资基金只是冰山一角，并购基金将浓墨登场，扮演并购市场的又一主角。　　《中国并购评论》将继续秉承出书之宗旨，写照中国并购市场的发展里程，把握中国并购市场的发展脉络，推进中国并购市场的高效发展。反映市场动态，荟萃前沿思想，交流实战方法，《中国并购评论》更要以案例与数据为特色，为企业界、投资银行界、理论界奉献一本实证层面的并购知识大餐，成为中国并购有识之士共论中国并购市场、推进中国并购市场的重要平台。
作者简介：　　东方高圣投资顾问公司（www.hollyhigh.cn）是国内历史最长的专注并购的投资银行，为企业提供购并、重组等专业服务。东方高圣致力于服务中国高速成长的中型国有企业、民营企业。东方高圣服务的主要客户包括：中国诚通集团、中国建材集团、中国外运集团等中央国企；泰达集团、天原集团、济南啤酒、露露集团等地方国企；万通集团、置信集团、科瑞集团、光宇集团等快速成长的民营企业。近年来，国际客户日益增加。因为本土化和专业优势，世界500强企业Lafarge集团、壳牌石油、SK集团也陆续进入客户名单。中国收购兼并研究中心是由清华大学、中国人民大学等国内著名工商管理学院学者和东方高圣等著名并购投资银行的专家共同发起设立的民间研究机构，宗旨是研究中国企业收购兼并的理论与方法，探讨国内公司通过收购兼并有效整合资源的途径。