中国私募股权基金法律操作实务

第一章私募股权基金概述

第一节私募股权基金及其特征

一、什么是私募股权基金

二、私募股权基金与其他几种融资方式的区别

三、私募股权基金的类型

第二节为什么要发展私募股权基金

一、私募股权基金本身具有优势

二、公司融资方式的创新需求

三、经济安全和经济发展需要

第三节我国私募股权基金的发展状况

一、私募股权基金的过去和现状

二、私募股权基金在我国发展的原因

三、私募股权基金在我国的发展前景

第二章私募股权基金的运作

第一节私募股权基金的募集和组织

一、私募股权基金的来源

二、引进投资者

三、私募股权基金的运作模式

四、私募股权基金的盈利模式

第二节私募股权基金的运作

一、私募股权基金的运作程序

二、私募股权基金投资程序

三、从引资者角度看私募股权基金运作

四、私募股权基金成功投融资的要素

五、私募股权基金关注的领域

第三节律师在私募股权基金中的作用

一、律师参与私募股权基金运作的必要性

二、律师在私募股权基金运作中的作用

三、律师协助制定有限合伙协议

四、私募股权基金运作中的律师尽职调查及相关法律文件

第三章私募股权基金之进入实务

第一节建立进入战略

一、增资扩股

二、股权转让

三、增资扩股和股权转让并用

第二节增资扩股

一、增资扩股的程序

二、公司增资的方法

三、公司增资扩股说明书

第三节股权转让

一、股权转让形式

二、股权转让程序

三、股权转让程序的法律风险

四、私募股权基金运作国有股权转让相关问题

五、股权转让应注意的问题

第四章私募股权基金之管理实务

第一节私募股权基金本身的管理

一、建立基金管理人风险控制体系

二、慎重选择基金经理

三、基金投资管理

第二节参与目标企业的管理

一、股权安排

二、私募股权基金与优先股

三、投资项目管理

四、公司运作授权管理制度

五、信息披露制度

第五章私募股权基金之退出实务

第一节建立退出战略

一、退出渠道

二、退出方式选择

第二节公开上市

一、什么是公开上市

二、境內上市

三、海外上市

第三节管理层回购

一、什么是管理层回购

二、实施MB0的优势分析

三、如何判断一个企业是否适合实施MBO

四、MBO实施的主要步骤

五、MBO的收购主体资格

六、实施MBO的风险分析

第四节兼并收购

一、什么是兼并收购

二、并购分类

三、股权收购和资产收购

四、并购的一般程序

五、目标企业为非上市企业的并购程序

六、外资并购的一般程序

七、股权并购和资产并购程序

第五节破产清算

一、什么是破产清算

二、破产清算的流程

第六章私募股权投融资的法律风险及其控制

第一节私募股权投融资的法律风险

一、法律地位风险

二、合同法律风险

三、操作风险

四、知识产权法律风险

五、律师调查不实或法律意见书失误法律风险

六、私募股权基金进入企业后的企业法律风险

七、退出机制申的法律风险

第二节私募股权投融资的法律风险控制

一、风险控制流程

二、风险控制方式

第七章我国发展私募股权基金的法律对策

第一节外国私募股权基金在我国面临的问题和对策

一、尽职调查

二、政府审批

三、控制权

四、债务融资

五、管理层持股

六、退出问题

第二节我国发展私募股权基金面临的问题

一、相关法律不完善

二、退出机制不完善

第三节我国发展私募股权基金的途径

第八章典型案例

第一节概述

第二节蒙牛的高速成长

第三节尚德的财富神话

第四节其他私募融资案例

第九章实用参考范例

一、基金合伙人协议

二、投资意向书

三、投资协议书条款清单

四、商业计划书

五、保密协议

六、定向发行法律意见书

七、增资扩股协议

八、股权转让决议

九、股权转让协议

十、律师尽职调查报告

十一、股票发行、上市法律意见书

十二、企业并购合同

参考文献

附录一：史上十大私募股权收购交易

附录二：2006年中国私募股权市场十大事件

附录三：法律法规

法律部分

1.《中华人民共和国公司法》

2.《中华人民共和国证券法》

3.《中华人民共和国外资企业法》

4.《中华人民共和国企业破产法》

5.《中华人民共和国企业所得税法》

6.《中华人民共和国合伙企业法》

7.《中华人民共和国信托法》

行政法规及国务院的文件

1.《中华人民共和国外汇管理条例》

2.《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》

3.《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

国有资产管理委员会文件

《国有企业清产核资办法》

中国证监会文件

1.《关于外国投资者并购境內企业的规定》

2.《首次公开发行股票并上市管理办法》

3.《关于企业申请境外上市有关问题的通知》

4.《中国证券监督管理委员会(办公室)关于境內企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》

财政部、国家税务总局文件

《国家税务总局关于外国投资者并购境內企业股权有关税收问题的通知》

商务部文件

1.《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》

2.《关于外商投资举办投资性公司的规定》

3.《外商投资创业投资企业管理规定》

　　本书的编写者关景欣律师具有商学院、法学院双重教育背景，他敏感地注意到了这一课题，在繁忙的工作之余，广泛收集资料，融进自己多年的执业经验，编著本书。作者从私募股权基金在我国的发展人手，以私募股权基金的法律运作为重点，根据搜集的材料全面介绍了律师参与私募股权基金的资金募集、基金进入、管理、退出以及如何规避风险等法律操作实务，最后介绍了外国以及本土的私募股权基金在我国法律实践中面临的问题和发展方向。编书同样是一个富有挑战性和创造性的艰苦工作，它要求编写者须有独到的目光以取舍材料，组织材料。作为一个专家型的律师，作者深谙理论和实践融会贯通之道。很多跨国并购案及国内并购案、企业改制上市案的参与经历，常年担任多家境内外上市公司、国有资产管理公司、金融机构及境外跨国企业和集团的法律顾问积累下来的经验，律师特有的法律专业视角使本书在材料的搜集、选择、组织以及运用方面都具有很高的权威性、实用性、前沿性。【作者简介】　　关景欣，资深律师：中华全国律师协会经济专业委员会秘书长/兼并购论坛副主席，北京市律师协会并购与重组法律事务专业委员会主任委员，中国证监会上市公司独立董事，中国民主建国会会员，中国欧美同学会/商会会员/法律委员会委员，北京市大成律师事务所高级合伙人/律师。商、法学院双重教育背景：南开大学国际商学院MBA研究生，中国政法大学民商经济法学院经济法学硕士研究生，曾在美国芝加哥肯特法学院攻读LL.M学位。特聘教授：深圳证券交易所、中华全国律师函授中心特聘教授。演讲嘉宾：应邀出席国际级并购重组、国际私募、风险投资和上市融资方面的论坛并演讲数十次。参加立法：参加或组织了《宪法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等多部法律、法规及《征求意见稿》的修改工作。学术成果：在国家级核心法学和经济学期刊上发表学术论文数十篇，并被选为2005年《人物周刊》封面人物。荣誉：2006年被北京律师协会评选为“最佳专业委员会主任”，2005年被全国律协选为“第五届中国律师论坛”专家评委，2005年在“建北京有我一份，办奥运有我一功”活动中，被北京市政府、首都精神文明办评选为“首都文明之星”等多次表扬。主要业绩：关律师是很多跨国并购案、国内并购案的高级顾问，是多家高科技企业、境内外上市公司、国有资产管理公司、金融机构及境外跨国企业和集团的常年法律顾问，为多起国内影响较大的境内外IPO、买壳上市、私募融资以及经济案件诉讼仲裁和国有资产纠纷提供过法律服务。