中国风险投资与私募股权

第一章中国风险投资和私募股权介绍

§1.1风险投资和私募股权定义国际市场用法

§1.2中国市场用法风险投资和私募股权区别模糊

§1.3中国风险投资业的发展历程

§1.4中国私募股权的发展

§1.5风险投资／私募股权（成长基金）投资者之中国法律环境

§1.5.1外商投资目录

§1.5.2在限制行业投资

§1.5.3主要立法机关介绍

第二章离岸基金的设立

§2.1在中国的风险投资基金

§2.2基金设立过程简介

§2.2.1备忘录

§2.2.2基金，有限合伙协议

§2.2.3认购协议，接纳有限合伙人

§2.2.4风险投资基金的管理

§2.3适用法律

§2.3.1证券法豁免

§2.3.2《1940年投资公司法》

§2.3.3《1940年投资顾问法》

§2.3.4ERISA

第三章境内外资人民币基金

§3.1介绍

§3.2近期鼓励设立人民币基金的法规

§3.3利润最大化所需考虑的主要架构因素

§3.3.1合营企业或者独资人民币基金

§3.3.2有限合伙

§3.3.3创业投资管理企业的设立（“创投管理企业”）

§3.3.4平行基金

§3.4人民币基金对于外国风险投资者的法律风险

§3.4.1必备投资者管理职能的不确定性

§3.4.2投资者对利益冲突交易进行限制的不确定性

§3.4.3受特定行业和其他外商投资限制

§3.4.4某些优先权之丧失

§3.4.5通过境内证券交易所退出的不确定性

§3.5与中国政府基金的潜在合作

第四章条款清单

§4.1引言

§4.2条款清单的条款

§4.2.1融资文件

§4.2.2估值和资金规模

§4.2.3证券、法域和结构选择

§4.2.4清算

§4.2.5其他权利和优先权

§4.3条款清单范本

§4.4尽职调查清单

第五章红筹模式

§5.1背景

§5.2案例分析如家快捷酒店管理公司

§5.3新并购法规

§5.3.1商务部申报要求

§5.3.2换股

§5.3.3境内控制的境外公司并购

§5.4规定对红筹股模式的影响

第六章离岸结构下主要购买文件关键条款分析

§6.1A序列优先股购买协议

§6.2经修订、重述的公司组织大纲和公司章程

§6.3投资者权利协议

§6.4A序列优先股权证

§6.5可转换承付票

§6.6优先购买权和共同出售协议

§6.7表决权协议

§6.8限制性股票协议

§6.9雇佣、竞业禁止、保密信息和发明协议

第七章境内结构下关键融资条款分析

§7.1中国合营企业法

§7.1.1合资经营企业（合资企业）

§7.1.2合作经营企业（合作企业）

§7.1.3外商投资股份有限公司

§7.2在岸结构的主要法律风险

§7.2.1优先权条款本地化的风险

§7.2.2境内监管者

§7.2.3通过收购境内股权进行外商直接投资

中国投资者投资估值问题

§7.2.4转换成离岸结构注意事项

§7.2.5克服在岸法律风险的方法

第八章限制性部门的风险投资

§8.1引言

§8.2“新浪”模式介绍

§8.2.1业务合作协议

§8.2.2知识产权许可协议

§8.2.3咨询协议

§8.2.4资产购买协议

§8.2.5资产租赁协议

§8.2.6股权质押协议

§8.2.7表决权协议

§8.2.8认购期权协议

§8.3限制使用涉及增值电信业务的“新浪”模式的近期规定

§8.3.1《信息产业部通知》

§8.3.2解读《信息产业部通知》

§8.3.3应对《信息产业部通知》规定的当前产业实践

第九章中国风险投资／私募股权的行政审批程序

§9.1商务部审批

§9.1.1受并购规定管辖的交易类型

§9.1.2不受并购规定管辖的交易类型

§9.1.3并购规定对中国风险投资的影响对特殊目的公司和境内目标企业股权交换交易结构的剖析

§9.1.4并购规定的重要条款

§9.2外管局审批

§9.2.1外管局规定简史

§9.2.275号文和106号文的基本规则

§9.2.3外管局106号文作出的澄清和说明

第十章股票激励计划

§10.1背景

§10.2证券法律问题

§10.3外汇问题

§10.4税法问题

§10.5结论

第十一章退出方式介绍

§11.1首次公开发行（“IPOs”）

§11.1.1在纳斯达克和AIM进行离岸上市的介绍

§11.1.2最新规定及其影响

§11.1.3案例分析：英利太阳能

§11.1.4A股上市可行的在岸选择？

§11.2收购兼并

§11.2.1退出方式之比较，兼并收购和IPO

§11.2.2近期发展

第十二章IPO：美国IPO主要文件和程序分析

§12.1意向书

§12.2组织会议议程／时间和责任表

§12.3公司宣传和发行程序

§12.4尽职调查

§12.5售股股东文件

§12.6上市申请登记表

§12.6.1上市申请登记表新东方案例分析

§12.6.2新东方风险因素

§12.7保密处理请求

§12.8SEC意见函和答复

§12.9FIRNA材料

§12.10承销商和交易商材料

§12.11审计师材料

§12.12发行完成备忘录和发行完成文件

§12.13新上市公司的合规政策和程序

第十三章在伦敦证券交易所另类投资市场AIM中国融资

§13.1背景：AIM作为中国企业的资本来源之一

§13.2AIM对中国企业的吸引力

§13.3中国企业AIM上市的缺点

§13.4中国企业通过AIM上市募集风险资本

§13.5AIM准入要求

§13.6AIM上市公司的持续义务

第十四章产权交易：中国交易构架介绍

§14.1中国收购兼并法律框架

§14.1.1股权收购

§14.1.2资产收购

§14.2案例分众传媒收购聚众传媒

§14.2.1交易双方

§14.2.2交易背景

§14.2.3交易结构

§14.2.4交易简述

参考书目

　　本书涵盖了几乎所有风险投资与私募股权操作流程中必备的文件、实用范本和法规，这在市场上是绝无仅有的。主要内容包括：中国风险投资和私募股权介绍，离岸基金的设立，境内外资人民币基金，条款清单，红筹模式等。本书能帮助更多的投资者、投资服务机构的专业人士们全面了解中国风险投资与私募股权的发展现状、法律环境以及实务操作。本书为中英文对照版。　　本书的出版正值风险投资与私募股权在中国异常活跃时期。风险投资与私募股权在中国具有极其广阔的发展空间，会有更多的投资者、投资服务机构，包括律师事务所、投资银行、投资咨询公司卷入这场资本角逐的热潮中。本书涵盖了几乎所有风险投资与私募股权操作流程中必备的文件、实用范本和法规，这在市场上是绝无仅有的。作者以其在国内外法律实务和资本市场中丰富的实践经验撰写本书，旨在帮助更多的投资者、投资服务机构的专业人士们全面了解中国风险投资与私募股权的发展现状、法律环境以及实务操作。【作者简介】　　陈永坚陈永坚律师毕业于美国宾夕法尼亚大学，获文学学士和沃顿商学院经济学学士学位。美国乔治华盛顿大学法学博士。美国必百瑞律师事务所上海办事处管理合伙人。陈律师在公司、证券法律事务方面经验丰富，代理私募股权基金、风险投资基金、项目公司、卖方、买方、发行人、承销商、财务顾问、贷款人和受托人从事各种复杂交易，已有十多年的经验。陈律师已参与了超过410亿美元的私募股权、风险投资、资本市场、兼并、收购和其他战略交易，包括换股兼并、现金兼并、股权收购、资产收购、要约收购、企业合营、战略联盟和资产剥离。陈律师完成的私募股权和风险投资融资涵盖了从种子期到扩张期和后期投资的整个投资阶段。陈律师还参与了数家美国著名公司的首次公开发行。陈律师频繁应邀在中美各大私募股权和风险投资会议上发表演讲。陈律师关于私募股权和风险投资的观点曾在多家知名杂志和其他刊物上发表或被引述，其中包括《AsiaM&A》、《FinanceAsia》、《TheDeal》、《SanFranciscoChronicle》、《财经》、《投资与合作》等。陈律师的工作语言是英文和中文。