私募股权基金的募集与运作

【总论篇】

1.私募股权基金概述

1.1什么是私募股权基金

1.1.1私募股权基金的起源

1.1.2私募股权基金的特征

1.1.3私募股权基金与其他投资基金的比较

1.2私募股权基金在中国的发展概况

1.2.1外资私募股权基金在中国的发展

1.2.2本土私募股权基金在中国的发展

1.2.3我国私募股权基金的立法现状

【募集篇】

2.私募股权基金的募集模式

2.1公司制私募股权基金

2.1.1《公司法》规制下的PE

2.1.2创业投资企业的独特之处

2.1.3内、外资创业投资企业的比较

2.1.4创业投资企业的税收优惠政策

2.2信托制私募股权基金

2.2.1信托制私募股权基金的运作模式

2.2.2信托制私募股权基金的法律主体

2.2.3信托制私募股权基金的特征

2.3有限合伙制私募股权基金

2.3.1有限合伙制私募股权基金的特征

2.3.2有限合伙协议的核心条款

3.私募股权基金的内部治理

3.1公司制私募股权基金

3.1.1一般公司的内部治理

3.1.2公司制私募股权基金的内部治理

3.2信托制私募股权基金

3.2.1以受托人为核心的信托合同架构

3.2.2信托制私募股权基金的权力机构

3.2.3信托制私募股权基金的制度缺失

3.3有限合伙制私募股权基金

3.3.1谁来执行合伙企业事务

3.3.2有限合伙人的“避风港”条款

3.3.3本土基金内部治理结构的妥协

4.私募股权基金的募集案例

4.1三种私募股权基金募集模式的比较和选择

4.2公司制私募股权基金募集案例

4.2.1深创投

4.2.2深圳达晨

4.3信托制私募股权基金募集案例

4.3.1中信锦绣一号

4.3.2中信锦绣二号

4.3.3太平洋深蓝一号

4.4有限合伙制私募股权基金募集案例

4.4.1深圳南海成长

4.4.2温州东海创投

5.几种特殊类型的私募股权基金

5.1产业基金

5.2政府引导基金

5.3反向募集基金

5.4委托管理型基金

6.外资如何募集设立人民币基金

6.1募集设立人民币基金的途径

6.1.1有限合伙制基金

6.1.2非法人型中外合作基金(cJV)

6.1.3中外合作平行基金

6.2人民币基金募集的关键有限合伙人

【运作篇】

7.私募股权基金的投资流程

7.1私募股权基金投资的一般流程

7.1.1项目初审

7.1.2签署投资意向书

7.1.3尽职调查

7.1.4签署正式收购协议

7.1.5完成收购

7.1.6投资后的管理

7.1.7投资退出获利

7.2企业估值及估值调整

7.2.1企业估值的原理(Evaluation)

7.2.2企业估值的方法

7.3对赌案例

7.3.1蒙牛：完美对赌

7.3.2中华英才网：一场没有输赢的对赌

7.3.3太子奶：黯然出局

7.3.4对赌案例列表

8.私募股权基金如何签署TermSheet

8.1什么是TermSheet

8.1.1TermSheet中的进入条款

8.1.2TermSheet中的公司治理条款

8.1.3TermSheet中的退出条款

8.1.4TermSheet与我国《公司法》的冲突与适用

8.2TermSheet范例

9.私募股权基金的投资管理

9.1我国民营企业的管理困境

9.2私募股权基金提供的增值服务

9.3私募股权基金如何参与企业管理

9.4面对危机的处理和控制

9.5投资管理案例

9.5.1联想弘毅投资先声药业

9.5.2深圳高新投投资大族激光

10.私募股权基金的上市退出

10.1公开上市

10.1.1境内IP0

10.1.2境外IP0

10.1.3境内、外资本市场的选择

10.2境外上市重组架构设计

10.2.1经典红筹

10.2.2新浪模式

10.2.3买壳上市

10.2.4红筹上市受lO号文阻碍及对策

10.3境内、外证券市场退出锁定期之比较

10.4上市退出案例

10.4.1境内：同洲电子

10.4.2境外：盛大网络

10.4.3境外：航美传媒

11.私募股权基金的其他退出方式

11.1兼并收购

11.1.1M&A退出与IPO退出的比较

11.1.2M&A退出的类型及对价

11.1.3外国投资者并购境内企业的相关规定(内转外)

11.1.4外国投资者并购外商投资企业股东股份的相关规定(外转外)

11.1.5外国投资者并购上市公司股份的特殊规定

11.2股权回购

11.3清算退出

11.4M&A案例分众传媒并购聚众传媒

【实务篇】

12.私募股权基金募集及运作的律师实务

12.1私募股权基金的募集阶段

12.2私募股权基金的运作阶段

12.3私募股权基金的投资管理阶段

12.4私募股权基金的退出阶段

附录

1.外资募集人民币基金典型案例

2.政府引导型基金募集案例

3.私募股权基金募集及运作的法律法规列表

3.1《中华人民共和国合伙企业法》

3.2《外商投资创业投资企业管理规定》

3.3《创业投资企业管理暂行办法》

3.4《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》

3.5《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》

3.6《信托公司集合资金信托计划管理办法》

3.7《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》

3.8《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》

3.9《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

3.10《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“10号文”)

3.11《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

3.12《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”)

3.13《(国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知)操作规程的通知》(“106号文”)

4.参考文献

　　本书的目的主要是为投资经理和私募律师在私募股权基金的募集设立过程中的一系列法律操作提供指引。本书着重介绍了公司制、有限合伙制和信托制三种私募股权基金的募集设立方式以及包括各种设立模式下募集方式和内部治理的比较，也包括外资基金募集人民币基金的路径，同时重点论述了私募股权基金整个投资流程中体现核心投资策略的Temsheet和退出架构设计，尤其是分析了在10号文出台之后接受外资私募股权基金投资的中国民营企业如何进行海外上市前的重组，以大量案例的形式将私募股权基金从设立到投资到退出的各个环节中前人的经验和教训展现给读者。最后，本书还简要介绍了私募股权基金中的律师实务，并在其中穿插了大量我们在实践中总结并使用的法律文本供读者使用参考。【作者简介】　　邹青，上海得勤律师事务所高级合伙人，上海市法学会会员，上海市律师协会公司法专业委员会会员，上海欧美同学会法律分会理事，静安区十佳优秀非诉律师。华东政法大学法学硕士、英国曼彻斯特大学国际商法硕士，复旦一香港大学EMBA。专注于公司法、外商投资法、建筑房产法的理论和实践。在十多年的执业生涯中，在外商投资企业设立与运作、公司并购、私募融资、公司IPO、公司破产清算等领域积累了丰富经验。并以英语为工作语言代表多家海外基金、外国公司在国内的项目或公司并购提供尽职调查、法律策划、交易流程设计、文本制订、交易过程监控等涉外法律服务。服务的领域涉及能源环保、高科技、房地产、教育、贸易、酒店，仓储物流等。在核心刊物和重要报纸发表多篇法律专业论文。多次受邀担任大型论坛的主持人和演讲嘉宾，以及作为SMG第一财经“头脑风暴”节目嘉宾。