上市公司并购重组监管制度解析

序

第一章导论

第二章上市公司收购制度解析

第一节上市公司收购制度的历史沿革简述

第二节2002年版《上市公司收购管理办法》的相关制度设计背景

第三节2006年版《上市公司收购管理办法》的相关制度设计背景

第四节关于收购的定义

第五节关于上市公司收购标的种类及收购人的市场准人条件

第六节关于收购股份的持股锁定期

第七节关于权益披露制度

第八节关于要约收购制度

第九节关于协议收购制度与间接收购制度

第十节关于豁免要约收购义务制度

第十一节关于反收购制度

第十二节关于外资受让我国上市公司股份制度

第十三节关于短线交易和限制表决权

第十四节律师与财务顾问从事上市公司收购业务职责

第三章上市公司重大资产重组制度解析

第一节我国上市公司重大资产重组管理制度演进介绍

第二节上市公司重大资产重组制度设计的必要性

第三节《上市公司重大资产重组管理办法》的颁布背景

第四节现行重大资产重组管理制度解析

第五节律师与财务顾问从事上市公司重大资产重组业务职责

第六节关于上市公司重大资产重组行政许可程序

第四章上市公司发行股份购买资产制度解析

第一节我国上市公司发行股份购买资产的实践历程

第二节发行股份购买资产的主要作用

第三节发行股份购买资产的条件

第四节关于发行股份购买资产的发行定价原则

第五节发行股份购买资产的股份锁定期

第六节发行股份购买资产对并购重组方式的影响

第七节独立财务顾问从事发行股份购买资产业务职责

第五章关于借壳上市制度解析

第一节成熟市场借壳上市相关制度概述

第二节我国借壳上市相关规定与IP0规定对比分析

第六章关于上市公司回购制度解析

第一节我国早期上市公司回购实践及立法实践

第二节以股抵债的实践

第三节现行上市公司回购社会公众股制度解析

第四节关于协议回购方式

第七章上市公司吸收合并与分立制度解析

第一节与吸收合并行为相关的法律制度

第二节我国早期资本市场上市公司吸收合并的实践

第三节我国近期资本市场上市公司吸收合并的实践

第四节上市公司吸收合并涉及的主要制度细节

第五节公司分立与公司分立上市相关法律制度研究

第六节对A股公司境内分立上市的制度设计的价值取向探讨

结束语

后记

　　本书在介绍国外上市公司并购重组制度的同时深入介绍我国的相应制度规定及制度设计的背景、执行中遇到问题的解决；对于国外没有而我国特有的制度，本书着重介绍不同时间阶段的实践情况，在此基础上再介绍和解析相关的制度。总体而言，本书一定程度兼顾了解析制度和指导实务、兼顾了理论法学和应用法学。　　上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现，是实现产业升级和技术创新的有效途径。当前，我国国民经济产业转型和升级正在加紧进行，经济增长方式正在积极转变，国有资产的战略性结构调整步伐正在加快。并购重组正是实现国家产业结构的战略调整，完善资源配置，提升国家竞争力的重要途径，同时也是夯实证券市场发展的微观基础，拓展证券市场深度与广度，促进公司价值增长的主要渠道。　　本书的书写方法采取了对比研究和沿时间脉络的特点，在介绍国外上市公司并购重组制度的同时深入介绍我国的相应制度规定及制度设计的背景、执行中遇到问题的解决；对于国外没有而我国特有的制度，本书着重介绍不同时间阶段的实践情况，在此基础上再介绍和解析相关的制度。总体而言，本书一定程度兼顾了解析制度和指导实务、兼顾了理论法学和应用法学。希望这本书的出版能为证券市场的各类参与主体、并购重组实务界和学术界提供有价值的参考资料。【作者简介】　　马骁，2000年毕业于北京大学。2002年2月进入证监会上市公司监管部工作，现任证监会上市公司监管部并购监管一处副处长，一直从事上市公司监管工作，组织和参与《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》等多部上市公司并购重组规章的制订、修订工作和大量上市公司并购重组个案的监管工作，积累了比较丰富的上市公司监管经验和上市公司并购重组监管工作经验。