日本金融商品交易法信息披露制度研究

前言

第一章 从证券交易法到金融商品交易法

第一节 舍美取英：日本证券立法模式的转向

一、日本最初的证券立法——以美国证券法为母本

二、日本证券立法模式转向——以英国金融服务法为蓝本

第二节 金融商品交易法制的形成与发展

一、金商法制的立法过程

二、本次修法的主要内容与特点

三、金融商品交易法制的施行

四、金商法颁布后相关法制的发展

第二章 信息披露制度的基础理论

第一节 金商法立法目的与信息披露制度

一、金商法的立法目的

二、投资者保护与信息披露制度

第二节 信息披露制度的理论基础

一、证券法的公开原则与信息披露制度

二、信息披露制度的经济学基础

三、实质性审核主义与完全信息披露主义

四、信息披露的有效标准

第三章 金商法信息披露制度概要

第一节 信息披露法令修改之概要

一、新设内阁府令

二、修改的内阁府令

第二节 基于有价证券性质的披露制度

一、根据有价证券性质进行分类

二、明确“特定有价证券”的定义和范围

三、充实披露内容

四、灵活的手续——报告书代替文件制度的导入

第三节 基于有价证券流动性的披露制度

一、根据有价证券流动性所做的区分

二、关于集合投资计划份额的披露制度

三、持续披露义务免除要件的扩大

第四节 披露规制适用的明确化与相关定义的修改

一、明确披露规制的适用

二、有价证券募集定义的修改

三、有价证券出售定义的修改

第五节 企业重组相关的披露制度

一、有价证券申报书的提交义务

二、特定企业重组发行手续和特定企业重组交付手续

三、有价证券申报书的记载内容

四、临时报告书的记载内容

第六节 适格机构投资者范围的扩大及有价证券通知书的废止

一、扩大适格机构投资者的范围

二、不通过募集情况下有价证券通知书的废止

第四章 内部控制与信息披露制度

第一节 美国的内部控制与信息披露制度

一、前SOX法时代的内部控制规定及其意义

二、《2002年萨班斯一奥克斯利法》的内部控制规定

三、后SOX法时代美国内部控制制度的发展

第二节 日本版SOX法

一、日本版SOX法导入的背景和过程

二、日本版SOX法的主要内容

三、日本版SOX法与美国，SOX法的区别

四、小结

第五章 季报披露制度

第一节 美国与欧盟的季报披露制度

一、美国的季报披露制度

二、欧盟的季报披露制度

第二节 日本的季度披露制度

一、日本季报披露制度导入背景与过程

二、日本金商法上的季报披露制度

三、小结

第六章 英文披露制度

第一节 欧盟的英文披露制度

一、欧盟证券市场一体化与语言

二、《透明度指令》与英文披露制度

第二节 日本的英文披露制度

一、日本英文披露制度的出台经过

二、《金融商品交易法》上的英文披露制度

三、小结

第七章 大量持股报告制度

第一节 欧美关于大量持股报告制度的立法例

一、美国法

二、EU法

三、英国法

四、德国法

第二节 日本的大量持股报告制度

一、制度的沿革

二、制度的宗旨和目的

三、与其他类似信息披露制度的关系

四、对象有价证券

五、大量持股报告书提交义务人

六、股票等持有比例：5％规则

七、披露内容

八、违反的后果

第三节 日本大量持股报告的特例制度

一、特例报告的基准日

二、25％以上增减相关规定的废止

三、重要提案行为等相关事项

四、小结

第八章 违反信息披露义务的法律救济

第一节 金商法上的课征金制度

一、课征金制度的沿革

二、课征金制度修改的主要内容

第二节 金商法上的民事责任制度

一、证交法上民事责任制度的缺陷

二、2004年对民事责任规定的完善

三、与第21条之2第2款有关的案例

结语

缩略语

参考文献

后记

信息披露制度是日本证券法制的核心制度，整个日本证券法制的演进史基本上是以其信息披露制度为中心的变革史，2006年日本《证券交易法》修改为《金融商品交易法》，体现了信息披露制度的基本理念与制度的重大改革，实现了信息披露制度的公正化与透明化。庄玉友所著的《日本金融商品交易法信息披露制度研究》在充分利用前人研究，特别是日本学者相关研究成果的基础上，首先对日本证券立法模式转向的原因进行了分析，探讨其立法模式转向的国际背景和国内原因；进而对金商法的立法过程和主要内容、特点进行了总结与介绍；然后从比较法和历史的角度对金商法信息披露制度作了系统的研究，对相关制度的发展与特色做了深入的分析，并探讨了违反信息义务的法律救济制度；最后笔者提出了构建中国版《金融服务法》的立法构想。

英国《2000年金融服务与市场法》、欧盟《金融工具市场指令》(2008年最新修改)以及日本的《金融商品交易法》体现了国际证券立法的最新趋势，探讨日本证券法制立法模式转向的动因、信息披露制度基本理念的转变，探析欧美证券法制对日本金商法的影响，总结日本在吸收、移植外国法制，建立本国的信息披露制度的经验对我国未来证券法制的完善将有重大意义。庄玉友所著的《日本金融商品交易法信息披露制度研究》在充分利用前人研究，特别是日本学者相关研究成果的基础上，对日本证券立法模式转向的原因进行了分析，对金商法的立法过程和主要内容、特点进行了总结与介绍；从比较法和历史的角度对金商法信息披露制度作了系统的研究。