解密“中国版纳斯达克”

第一部分　资本市场与新三板　第一章　我国资本市场概述　　第一节　资本市场的定义和分类　　　一、资本市场的定义　　　二、资本市场的分类　　第二节　我国资本市场的格局　　　一、场内交易市场　　　二、场外交易市场　　　三、各层次资本市场的比较　　　媒体报道：新三板的新使命　第二章　新三板的战略定位　　第一节　新三板全国扩容　　　一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能　　　二、建立不同层次市场间的有机联系　　　三、简化行政许可程序　　　四、建立和完善投资者适当性管理制度　　　五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益　　　六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境　　第二节　新三板——中国的纳斯达克　　　一、美国纳斯达克简介　　　二、新三板将成为中国的纳斯达克第二部分　新三板与企业发展　第一章　新三板对企业发展的意义　　第一节　敲开融资大门　　　一、直接融资（定向增发）　　　媒体报道：煤老板不爱地产开挖新三板中小创投渐成市场新金主　　　媒体报道：PE定增式潜伏新三板：突击入股“Pre挂牌”　　　媒体报道：新三板将一举扩容73%从356家增至616家　　　二、间接融资　　　媒体报道：新三板显魅力湘财证券申报挂牌　　　媒体报道：新三板激发PE/VC“掘金者”天性　　第二节　公司治理显著优化　　　一、新三板挂牌公司治理方面的要求　　　二、新三板有利于优化公司治理　　第三节　提高股份流动性　　　一、战略投资者的退出渠道　　　二、股东可以股份套现　　　三、股权质押　　　媒体报道：华索科技（430289）股权质押公告　　第四节　发现企业真实价值　　　一、市场化定价机制　　　二、企业获取壳资源　　第五节　转板通道　　第六节　广告效应　　　一、有利于提升企业品牌形象　　　二、有利于增强、拓展企业业务　第二章　企业挂牌新三板后的资本运作　　第一节　定向增资　　　一、定向增资的条件　　　二、如何寻找增资项目　　　三、定向增资认购　　　四、设计增资方案　　　五、编写增资方案　　　六、增资办理流程　　　媒体报道：明确新三板定增认购规范　　第二节　并购重组　　　一、寻找项目　　　二、并购尽职调查　　　三、方案设计　　　四、操作流程　　　媒体报道：证监会：正制定新三板挂牌公司并购重组相关制度　　第三节　股权激励　　　一、股权激励概述　　　二、股权激励方案的设定　　　三、股权激励的实施　　第四节　股票转让　　　一、股票转让的一般规定　　　二、转让方式的确定与变更　　　三、做市转让方式　　　媒体报道：新三板做市商制度已定主办券商砸钱布局盈利增长点　　　媒体报道：“新三板”推出做市商制度科技型企业迎来春天　　　四、协议转让方式　　　五、竞价转让方式　　第五节　转板　　　一、转板通道打通　　　二、转板创业板的条件　　　三、转板中小板和主板的条件　　　媒体报道：新三板现今年首家转板公司　　　媒体报道：进一步畅通新三板与交易所衔接机制第三部分　企业挂牌新三板的实务操作流程　第一章　挂牌前筹划　　第一节　挂牌条件　　　一、相关规定　　　二、分项解读　　　三、新三板挂牌条件涉及的其他法律问题　　　媒体报道：新三板准入条件重在合规　　第二节　股份制改造　　　一、股份制改造的概念和形式　　　二、股改流程　　　三、股改中的特殊问题　　第三节　规范公司治理　　　一、公司治理方案概述　　　二、规范股东大会、董事会和监事会治理　　　三、约束与激励　　　四、控制关联交易　　　五、规范控股股东与公司的关系　　　六、与利益相关者的关系协调　　第四节　理顺税务　　　一、拟挂牌企业常见税务问题　　　二、原因分析及合理建议　　　三、税务尽职调查　　　四、税务规划　　第五节　挂牌前资本运作　　　一、挂牌前资本运作的主要方式和意义　　　二、如何引入战略投资者　第二章　中介机构进场　　第一节　中介机构遴选　　　一、新三板挂牌中介机构　　　二、证券公司的选择　　　三、律师事务所　　　四、会计师事务所　　第二节　中介机构的工作　　　一、券商的准备及后续工作　　　二、律师的准备及主要工作　　　三、会计师的准备及主要工作　　　四、评估师的准备及主要工作　　第三节　公司的准备工作　　　一、公司需履行的程序　　　二、公司董事会、股东大会决议　　　三、申请挂牌公司需提交的相关文件　第三章　挂牌申请阶段　　第一节　全国股份转让系统公司的审查工作　　　一、审查流程　　　二、企业申请挂牌所需文件的相关规定　　第二节　挂牌主要事项　　　一、证券简称及证券代码申请　　　二、办理信息披露及股份初始登记　　　三、申请挂牌同时定向发行的股票挂牌流程　　　四、正式挂牌　第四章　挂牌成功的后续阶段　　第一节　股票的挂牌运行　　　一、持续信息披露　　　媒体报道：陈永民：新三板以信息披露为核心　　　二、证券简称和全称变更　　　三、股票的限售及解禁　　　四、结算　　　五、权益分派　　　六、停复牌　　　七、退出登记　　第二节　中介机构的后续责任第四部分　典型案例分析　第一章　出资问题案例分析　　第一节　人力资源出资　　第二节　技术出资超比例且未评估　　第三节　无形资产出资瑕疵　　　一、奥特美克案（430245）　　　二、金日创案（430247）　　第四节　盈余公积转增股本　　第五节　设立时无验资报告　第二章　股权问题案例分析　　第一节　股权代持的解除　　第二节　股权转让——股东缺席股东会（奥尔斯430248）　　第三节　公司代垫股东股权转让款　第三章　公司规范运行案例分析　　第一节　同业竞争问题　　　一、不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业　　　二、出具承诺，解决潜在同业竞争问题　　　三、转让股权消除同业竞争　　第二节　关联交易问题　　　一、关联交易占比高，且短时期无法减少或消除　　　二、通过收购及注销关联方解决关联交易　　　三、报告期内使用关联企业的商标　　　四、关联方收购无法办理所有权证的资产　　　五、关联方借款的处理　　　六、关联租赁　　　七、股东以个人名义贷款用于公司经营　　　八、以注册资本额为对价收购子公司　　第三节　重大诉讼处罚　　　一、专利纠纷　　　二、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况　　第四节　开具无真实交易票据为控股股东融资　第四章　其他　　第一节　子公司股东人数超过200人　　第二节　土地取得方式与证载信息不一致　　第三节　无实际控制人　　第四节　报告期内未缴纳员工住房公积金　　第五节　董事在前五大供应商任职　　第六节　使用员工个人账户收取货款　　第七节　对主要客户存在依赖　　第八节　股东占款的规范附录一：常见问题解答　常见问题解答(第五期）　常见问题解答（第四期）　主办券商投资者适当性管理问题解答　常见问题解答（第三期）附录二：相关法律法规　国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定　国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法　非上市公众公司监督管理办法　全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）　全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）　全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）　全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）　持续督导协议书　董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书　股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程　全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方及发行情况报告书的内容与格式（试行）　非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书　非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件　全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法　全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）　全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）　全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）　全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南　全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指（试行）　全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）　全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款

★揭开新三板的神秘面纱直面新三板的全国扩容　　★为企业挂牌权衡利弊，运筹帷幄，实现跨越发展　　★给操作流程全面指引，精准高效，保障运营安全　　★对案例进行深度分析，举一反三，提供直观借鉴图书背景：　　2012年底至今，中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司又陆续出台了一系列新的规章、规则及政策，对企业挂牌“新三板””的行业定位、交易方式、投资者门槛、交易单位、涨跌幅设计、审批制度、转板制度、定向发行制度、股份锁定与解禁制度、信息披露制度、股东突限制度等方面做了一系列的重大调整及完善，作为“纳斯达克灵魂”的做市商制度也引入其中。特别是2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决议将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。这充分说明“新三板”扩容已上升到国家战略，由此也可以看到国家领导人对“新三板”及中小企业的重视程度。本次扩容在资本市场引起了巨大轰动，更让众多的中小企业家翘首以待，希望尽早享用这期盼已久的资本盛宴。为了让广大中小企业尽快了解“中国版的纳斯达克”------“新三板”的最新的规则及动态，更好的帮助企业成功挂牌，早日和资本市场成功对接，我与团队再次执笔。　　内容简介：　　本书的撰写者们在对我国资本市场多年深入研究与实践的基础上，结合“新三板”全面扩容的大背景和最新的法律政策规定，站在券商、律师事务所、会计事务所等多重视角上，从“新三板与资本市场”、“新三板与企业发展”、“企业挂牌新三板的实务操作流程”、“典型案例分析”等内容进行深入详尽阐述，为“新三板”的挂牌筹划、流程指引、资本运作提供全面的指导，同时结合典型的案例进行分析，更具实用性和借鉴意义。【作者简介】顾兆坤，北京市盈科律师事务所全球总部高级合伙人。有着丰富的公司治理与资本运营实践经验。　　在公司诉讼业务领域，擅长承办股权纠纷、法人人格否认与关联交易、公司僵局诉讼、公司分立、合并纠纷、上市公司重组纠纷、不正当竞争、垄断纠纷等法律事务。　　在资本运营业务领域，擅长私募股权投资、公司兼并与收购，重大资产重组，信托、再融资、新三板挂牌、中小企业私募债。尤其在新三板挂牌及中小企业私募债领域有着独特的业务专长，已参与指导了数家企业新三板挂牌、发债业务。在资本运营领域著有《赢在新三板》已由法律出版社出版。