公司法

前言

第一章导论

第一节公司的发展历史

一、西方公司的发展历史

二、中国公司的发展历史

第二节公司的理论视角

一、拟制实体理论

二、实在主体理论

三、契约联结理论

第三节公司的制度设计

一、公司设立制度

二、公司资本制度

三、公司治理制度

四、公司解散制度

五、公司人格否认制度

第四节公司的现实功能

一、经济功能

二、政治功能

三、社会功能

四、文化功能

第五节公司的社会责任

第六节中美公司法律概览

一、中国公司法概览

二、美国公司法概览

第二章公司设立

第一节概述

一、封闭型公司

二、开放型公司

第二节中国公司的设立

一、有限责任公司的设立

二、股份有限公司的设立

三、外国公司分支机构的设立

第三节美国公司的设立

一、本州公司的设立

二、外来公司在本州的业务开展

第三章公司股份

第一节概述

一、股份与股票

二、股份与股权

第二节中国公司的股份

一、股份种类

二、股份发行

三、股份转让

第三节美国公司的股份

一、股份的种类

二、股份发行

三、股份对价

四、股份证书

五、股份转让

六、股份的后续取得

七、股利分配

第四章公司债券

第一节概述

一、债券

二、公司债券

三、公司债券的种类

四、公司债券的发行

第二节中国的公司债券

一、发展概况

二、债券发行

三、债券转让

四、可转换公司债券

第三节美国的公司债券

一、发展概况

二、债券发行

三、交易机制

四、评级机制

五、定价机制

六、监管体系

第五章公司结构和治理

第一节概述

一、公司治理结构

二、公司治理结构的内部制衡关系

三、公司治理结构的外部制衡机制

第二节中国公司的治理

一、公司的权力机关

二、公司的经营决策机关

三、公司的监督机关

第三节美国公司的治理

一、概况

二、公司的股东会与股东

三、公司的董事会与高级职员

四、公司记录与报告

第六章公司财务和会计

第一节概述

一、资产负债表

二、利润表(损益表)

三、现金流量表

四、会计报表附注和财务情况说明书

第二节中国公司的-财务和会计

一、财务会计的作用

二、调整财务会计的基本规范

三、财务会计报告的编制和公开

四、财务会计的管理

五、公司的利润分配

六、公司公积金制度

第三节美国公司的财务和会计

一、财务会计外部监管

二、财务会计内部管理

三、财务会计报告的目标

四、财务会计报表

五、财务会计制度的新发展

第七章公司变更

第一节概述

一、实体变更

二、资本变更

三、章程变更

第二节中国公司的变更

一、合并

二、分立

三、增资

四、减资

五、修改章程

六、变更组织形式

第三节美国公司的变更

一、修改公司章程

二、修改内部细则

三、合并与股份交换

四、变更资本

五、变更组织形式

六、公司变更过程中的评估权

第八章公司解散和清算

第一节概述

一、公司解散

二、公司清算

第二节中国公司的解散和清算

一、公司解散

二、公司清算

第三节美国公司的解散和清算

一、公司解散

二、公司清算

第九章公司相关法律责任

第一节概述

第二节中国公司相关法律责任

一、董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任

二、虚报注册资本的法律责任

三、虚假出资、抽逃出资的法律责任

四、另立会计账簿的法律责任

五、利用职务便利侵占单位财产的法律责任

六、提供虚假财务报告的法律责任

七、违法提取法定公积金的责任

八、公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任

九、清算组违法经营活动的法律责任

十、中介机构提供虚假材料的法律责任

十一、公司登记机关违法的法律责任

十二、假冒公司名义的法律责任

十三、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任

十四、外国公司擅自设立分支机构的法律责任

十五、公司严重违法行为的法律责任

十六、一人公司股东财产混同的法律责任

第三节美国公司相关法律责任

一、董事、高级职员的法律责任

二、注册会计师的法律责任

三、控股股东的法律责任

　　在对外开放日渐深化、对外经济交流愈加密切、对外经济合作更加广泛的今天，对比性地研究中美公司法律制度，不但有利于熟悉美国先进的公司法律制度、了解中美公司法律制度之间的区别，而且有利于加强中美公司法律实务之间的对话和交流、促进我国公司法律制度的进一步改革和完善。本书共有九章，分别为“导论”、“公司设立”、“公司股份”、“公司债券”、“公司结构和治理”、“公司财务和会计”、“公司变更”、“公司解散和清算”、“公司相关法律责任”。各章都对中美公司法律制度中相关的问题进行了较为深入的阐述和剖析。　　从法律和实践的角度出发，在梳理历史和理论的基础上，本书系统性地考察了中美两国当下的公司法律制度，对照性地详述了两国现行公司制度框架中的法律渊源和操作细节，从而较为全面地展示了一幅有关两国公司法律与实践的图景。　　本书追溯了中西方公司的发展历史，剖析了涉及公司的若干理论视角、制度设计、现实功能和社会责任，并且就中美两国现有的开放型公司和封闭型公司详细阐述了以下内容：设立公司的条件和过程；公司股份的种类，股份发行的方式、条件和程序，股份转让的方式与限制；公司债券的发展概况，债券的种类与发行的条件、方式和程序，债券转让的方式和过程，公司债券的评级、定价机制和监管体系；公司治理结构中各职能机关、各类与公司相关人员的职责、权力(利)以及相互之间的制衡机制；财务会计事务中的资产负债表、利润表(损益表)、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书，财务会计的监管体系与监管机制；公司实体、资本、章程和组织形式的变更，公司变更过程中的评估权：公司的自愿解散、行政解散和司法解散，公司的非破产清算与破产清算：与公司相关的各类法律责任，尤其是董事、高级职员、注册会计师、控股股东等人员的法律责任。　　本书立足于现实，着眼于不同制度之间的对话与交流，是一部将理论、法律和实践融为一体的公司法著作。