投融资法律规范集成·典型案例与疑难精解

一、综合

法律规范集成

法律

中华人民共和国合同法（节录）

中华人民共和国中外合作经营企业法

中华人民共和国中外合资经营

企业法

中华人民共和国公司法

中华人民共和国证券法

中华人民共和国合伙企业法

中华人民共和国企业所得税法

中华人民共和国反垄断法

中华人民共和国民法通则

部门规章及文件

创业投资企业管理暂行办法

司法解释及文件

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

典型案例

1.香港锦程投资有限公司与山西省心血管疾病医院、第三人山西寰能科贸有限公司中外合资经营企业合同纠纷案

2.中国农业银行哈尔滨市太平支行与哈尔滨松花江奶牛有限责任公司、哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨中隆会计师事务所有限公司借款合同纠纷案

3.中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案

4.张建中诉杨照春股权确认纠纷案

疑难精解

1.如何认定公司超越经营范围从事经营活动的效力？

2.公司分支机构在法人变更中注销，是否影响公司承担分支机构的民事责任？

3.商业银行分支机构在总行授权范围内处置辖区内资产，民事责任由谁承担？

4.如何确定公司法定代表人行为的法律后果？

5.隐名股东确认其股东地位应受何种限制？

二、公司投资、并购

法律规范集成

（一）股权投资

法律

中华人民共和国企业破产法

行政法规及文件

中华人民共和国公司登记管理条例

中华人民共和国合伙企业登记管理办法

中华人民共和国企业法人登记管理条例

部门规章及文件

企业名称登记管理规定

企业法人法定代表人登记管理规定

企业登记程序规定

企业名称登记管理实施办法

企业经营范围登记管理规定

公司注册资本登记管理规定

企业年度检验办法

关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知

股权出资登记管理办法

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法

外商投资合伙企业登记管理规定

中华人民共和国企业法人登记管理

条例施行细则

（二）境外投资

1.项目核准、备案

部门规章及文件

境外投资项目核准暂行管理办法

关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知

国家发展改革委、中国出口信用保险公司关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知

关于进一步加强对境外投资重点项目融资支持有关问题的通知

国家发展改革委办公厅关于境外投资项目备案证明的通知

保险资金境外投资管理暂行办法

关于完善境外投资项目管理有关问题的通知

中国保险监督管理委员会关于中国财产再保险股份有限公司境外投资备案的通知

大陆企业赴台湾地区投资管理办法

国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知

国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外投资项目外汇登记工作有关问题的通知

中央企业境外投资监督管理暂行办法

2.企业设立

部门规章及文件

境外投资财务管理暂行办法

境外投资开办企业核准工作细则

关于调整境外投资核准有关事项的通知

境外投资管理办法

财政部关于规范国有企业境外投资中个人代持股份有关问题的通知

3.外汇、外债管理

行政法规及文件

中华人民共和国外汇管理条例

部门规章及文件

结汇、售汇及付汇管理规定

关于《结汇、售汇及付汇管理规定》中有关问题的解释和说明

境内外汇帐户管理规定

境外外汇帐户管理规定

国家外汇管理局关于外商以人民币再投资外汇管理有关问题的复函

国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知

国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知

国家外汇管理局关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知

国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知

境内机构境外直接投资外汇管理规定

国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知

国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知

国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知

（三）项目投资

部门规章及文件

关于投资体制改革的决定（附《政府核准的投资项目目录》（2004年本））

企业投资项目核准暂行办法

外商投资项目核准暂行管理办法

境外投资项目核准暂行管理办法

关于改进和完善报请国务院审批或核准投资项目的管理办法

中西部地区外商投资优势产业目录

关于做好外商投资项目下放核准权限工作的通知

固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法

产业结构调整指导目录（2011年本）

当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）

外商投资产业指导目录（2011年修订）

（四）公司并购重组与股权转让

行政法规及文件

国务院关于促进企业兼并重组的意见

部门规章及文件

企业境外并购事项前期报告制度

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

上市公司收购管理办法

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定

境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法

上市公司重大资产重组管理办法

典型案例

1.张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案

2.张桂平诉王华股权转让合同纠纷案

3.巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案

4.中国科技证券有限责任公司与常熟市农村商业银行股份有限公司、中国科技国际信托投资有限责任公司特种金融债券兑付纠纷案

5.中国金谷国际信托投资有限公司因天津市冶金供销运输总公司被宣告破产案

疑难精解

1.个人股权转让如何确定股权转让价格？

2.公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间，对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权的，法院应否支持？

3.股东出资有瑕疵，有何法律后果？

4.如果股东出资不实，会产生什么法律后果？

5.其他股东对违反出资义务的股东有何请求权？

6.公司对违反出资义务的股东有何种请求权？

7.如何认定发起人的合同责任？

8.发起人为设立公司而以自己名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？

9.发起人以设立中公司名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？

10.合作者一方转让其权利、义务，转让合同成立但未报批，合同效力如何认定？

11.股权转让后尚未向公司登记机关变更登记，对请求认定处分股权行为无效的处理发起人因设立公司而发生的职务侵权行为如何承担责任？

12.中外合作经营企业的一方转让其本身所持有的其他公司的股份时，该合作经营企业的另一方是否享有优先购买权？

13.股东大会在股东未参加的情况下做出转让该股东股份的决议，该决议是否有效？

14.GP的劳务出资应当如何评估？

……

三、公司融资

四、担保

五、国有资产相关规定

六、矿业企业相关规定

七、房地产企业相关规定

《投融资：法律规范集成典型案例与疑难精解》收录法律文件全面、实用。《投融资：法律规范集成典型案例与疑难精解》根据司法实务的需要，分为综合、公司投资、并购、公司融资、担保、国有资产相关规定、矿业企业相关规定、房地产企业相关规定等七项专题，对法律规范文件进行编排。在每个专题部分中，按照法律效力层级收录了现行有效、最新实用的法律、行政法规、部门规章、司法解释、请示答复，便于读者进行查阅。此外，《投融资：法律规范集成典型案例与疑难精解》以脚注的方式解释法律条文之间的适用关系及相关难点，便于读者对重点法条进行理解。
《投融资：法律规范集成典型案例与疑难精解》选取司法案例真实、典型。《投融资：法律规范集成典型案例与疑难精解》秉承“以案说法，深入浅出”的宗旨，精心选取

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