英文合同草拟技巧

前言

第一章起草合同前的准备工作

第二章英文合同常见体例

第一节母合同和子合同(伞形合同)

第二节标准条件和条款加订单

第三节合同加附件

第四节意向书加合同

第三章英文合同常用条款

第一节合同序言部分

一、签约方、签约时间和地点

二、签约背景

第二节合同正文部分

一、定义(Definition)

二、陈述与保证(RepresentationandWarTanty)

三、合同方的权利义务(RightsandObligations)

四、价格和付款条件(PriceandPayment)

五、生效和有效期(Duration)

六、终止(Termination)

七、保密(Confidentiality)

八、违约(Breach)

九、不可抗力(ForceMajeure)

十、适用法律和争议解决(GoverningLawandDisputeResolution)

十一、其他条款(Miscelleneous)

1．全部协议条款(EntireAgreement)

2．合同方之间相互独立条款(Nonpartnership／IndependentRelationship)

3．变更和转让条款(AmendmentandAssignment)

4．禁止对外发布信息(NoPublicity)

5．禁止招揽对方雇员(NoSolicitation)

6．条款可分割性／条款独立性(Severance／Severability)

7．弃权(Waiver)

8．通知(Notice)

9．合同附件(Appendix)

10．合同原件份数(Counterparts)

11．合同语言(Language)

第四章英文合同常用词汇

一、shall／113

二、subjectto，notwithstanding，withoutprejudiceto

三、inone’Sdiscretion

四、useone’Sbestendeavors

第五章几种特殊的英文合同起草技巧

第一节知识产权许可合同

一、国际专利许可协议

1．标题部分

2．序言部分

3．主文条款

二、国际商标许可协议

第二节合资合同

一、合营公司的宗旨、经营范围和生产规模

二、投资总额和注册资本等

三、合营当事人的责任

四、技术与商标的许可

五、合营公司产品的销售

六、董事会

七、管理机构

八、劳动管理

九、三项基金和利润分配

十、合营公司的期限

十一、提前终止

十二、清算与解散

十三、违约责任

十四、适用法律

十五、争议的解决

第三节保函和授权书

一、保函

二、授权书

第六章英文合同形式的基本起草技巧

一、合同的封面

二、合同的目录

三、页眉和页脚

四、签署页

五、盖章和签字

六、签署日期

附录合同范本

一、商标许可协议(范本)

二、订单(范本)

结束语

　　随着中国改革开放的不断深入和外资的大规模进入，英文合同在中国的应用越来越普遍。律师、企业法律顾问等法律从业人员不仅要能够读懂英文合同，在很多情况下还要能够用英文起草合同。合同是严谨的法律文件，对文字的要求非常高，稍有疏忽，便会出现差之毫厘谬以千里的情况。实践中用母语起草一份完备的合同都非属易事，何况用英语呢？笔者因为有幸兼修英语和法律两个专业，而且一直在外资领域从事法律工作，因此常常有朋友询问，“该怎么用英文起草合同呢？”也许，这也是许多刚刚开始从事涉外法律工作者的疑问。实践中大多数情况是，虽然许多人在学校学习了较长时间的法律英语，可能也读了很多英文案例和英文合同，可一旦真要自己起草一份英文合同，却不知道该如何下笔。见到有此困惑的朋友多了，因此就想到了写这个小册子，总结一下笔者作为一名母语是中文的中国律师在外资律师事务所和外资企业从事英文合同起草的经验，旨在帮助读者找到英文合同起草中一些规律性的东西，使读者能够比较轻松地完成英文合同的起草工作。