经理人投资必备

第一部分上市公司一般规定 1

1．中华人民共和国公司法(节录) 3

2．中华人民共和国证券法(节录)16

3．股票发行与交易管理暂行条例(节录) 31

4．上市公司股权激励管理办法(试行)40

5．国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(国发[2004]3号) 50

6．关于上市公司股权分置改革的指导意见56

7．国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(国发[2005]34号) 61

8．上市公司章程指引(2006年修订)(证监公司字[2006]38号) (节录) 68

9．上市公司治理准则 97

10．上市公司信息披露管理办法—108

11．中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司股东大会规则》的通知(证监发[2006]2l号)121

12．证券登记结算管理办法(节录)130

13．关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(证监发(2001)102号) 142

14．证券交易所管理办法(2001年修订)(节录) 146

第二部分国有企业 155

1．国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法(国资发分配[2006]175号)157

2．国有控股上市公司(境外)股权激励试行办法(国资发分配[2006]8号) 169

3．中央企业负责人经营业绩考核暂行办法(国资委令第17号)176

4．关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知(国资发产权[2005]246号)186

5．国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见力188

6．国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知(国办发[2005]60号)190

7．企业国有产权向管理层转让暂行规定(国资发产权[2005]78号文) 192

8．国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制的意见的通知(国办发[2003]96号) 195

9．企业国有产权转让管理暂行办法(财政部2003年3号令)200

lO．企业国有资产监督管理暂行条例207

11．关于印发中小企业标准暂行规定的通知(国经贸中小企[2003]143号) 214

12．统计上大中小型企业划分办法(暂行)(国统字(2003]17号)216第三部分高科技企业219

1．关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知(国资厅发分配[2004]23号)221

2．国务院办公厅转发国务院体改办关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知(国办发[2003]9号)223

3．国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知(国办发[2002]48号) 224

4．财政部科技部关于实施《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》有关问题的通知(财企[2002]508号) 227

5．国务院办公厅转发科技部等部门关于推进县(市)科技进步意见的通知(国办发[2006]34号)229

6．关于印发《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》的通知(国科发火字(2000]324号)230

7．国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法(国科发火字[1996]018号)232

8．关于组织北京市中关村科技园区国有高新技术企业和企业化转制科研院所开展股权激励试点工作的通知(国资厅发分配[2006]l号) 235

9．北京市人民政府关于进一步做强中关村科技园区的若干意见(京政发(2005)22号)238

10．中共北京市委北京市人民政府关于增强自主创新能力建设创新型城市的意见 240

第四部分税收会计制度 245

1．企业会计准则——基本准则( 年)(财政部令第33号)247

2．关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知(财企[2 ]67号)255

3．中华人民共和国个人所得税法

4．中华人民共和国个人所得税法实施条例 260

5．关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税[ 5]35号) 266

6．关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知(证监会计字[ 1]15号)269

7．关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知(国税函[ ]190号)271

8．关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知(国税发[1998]9号) 272

第五部分信托275

1．中华人民共和国信托法277

2．中国银监会关于实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》有关具体事项的通知287

3．中国银行业监督管理委员会关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知310

4．中国银行业监督管理委员会关于信托投资公司集合资金信托业务信息披露有关问题的通知317

5．中国银行业监督管理委员会办公厅关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知320

6．贷款通则(节录)322

第六部分员工持股323

1．关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法(国经贸企改[2002]859号)325

2．外经贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法(总工发[2001]22号)325

3．关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函327

4．民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函(民办函[2000]110号)328

5．中国证券监督管理委员会关于停止发行内部职工股的通知328

6．国家体改委关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知329

7．国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知330

徐永前律师 中国劳动学会薪酬专业委员会常务理事，全国律师协会教育委员会委员、民委会副主任兼民商法律高级讲师团副团长，中国法学会商法学研究会理事，清华大学法学院法律硕士联合导师、北京工商大学和中国企业家联合会培训中心客座教授。大成律师事务所律师、2005年度“北京市优秀律师”。
　　曾出版专著《职工持股制度和主协调律师制度》、《经营者持股与股票期权计划的规范设计》、 《风险投资法律实务》等。
　　曾担任国务院国资委《改制分流一百问》副主编、《企业国有产权转让操作指南》编审。主编《公司法辞解》、《新公司法一百问》、《国企改革法律报告》、《破产法辞解》、 《企业破产法讲话》、《规范改制与产权交易100问》等。在股权激励计划设计、并购重组和公司治理等方面具有丰富的法律实务经验。

一、本书的体例采取了分类的方式，将选编的法律、法规及政策分为上市公司一般规定、国有企业、高科技企业、税收会计、信托、员工持股6个部分，每个部分彼此关联又相对独立，以分类的方式列举方便读者阅读。二、对于部分法律、法规采取了摘编的方式，择取与股权激励和公司治理有关的部分列举出来，以减少读者的阅读压力。三、对部分重点法条和重点问题增加了[作者注释]部分，以便读者更好地理解法律规定。四、对每部分的开头，作者都列出了[专家提示]部分，以便读者对本部分内容的重要性予以关注，并在阅读前对该部分有全局性的把握。五、对于相关法条，我们还增加了[关联法条链接]部分，这样做的目的是提醒读者，其他部门法、法规或规章中对此还有与之相关联或进一步的规定，以便其全面掌握该专题项下的所有法律信息。