第二阶段：晋文公称霸。晋国原是汾水下游的一个小国，到春秋前期，逐渐强大。《韩非子·难三》曰：“（晋）献公并国十七，服国三十八。”就是兼并了许多小国和戎、狄部落，疆域已扩大到整个汾水流域。献公晚年，因废嫡立庶，引起统治集团内部的斗争，公子重耳在国外流浪了19年。献公死后，重耳回国，在大臣狐偃、贾佗等的协助下，采取了一些整顿政治、经济的措施，主要有“轻关易道，通商宽农，稼穑劝分，省用足财，”以及“赋职任功”，“举善援能”等。经过这番整顿，政治稳定，社会经济得到发展，国家富强起来。     这时楚国又一再向北侵犯，鲁、郑、陈、蔡等国先后归附于楚。公元前632年，楚围宋，宋向晋告急。晋文公率军救宋。晋军为避开楚军的锋芒，在未开战之前，主动退军“三舍”。至城濮（今河南濮阳西南），晋文公会晋、宋、齐、秦军，大破楚军。这就是著名的城濮之战。战后，晋文公又大会诸侯于践土（今河南原阳），与会的有鲁、齐、宋、蔡、郑、卫、莒等国，天子派代表参加会盟。盟约规定：“皆奖王室，无相害也。”晋文公成为继齐桓公之后的中原霸主。当时西方秦穆公也想参加中原角逐，但受晋国阻止，只好向西发展，扩地千里，称霸西戎。奠定了秦国的基业。     第三阶段：楚庄王称霸。楚是江、汉流域的一个蛮族国家，西周时，活动在丹阳（今湖北秭归）一带。公元前689年，始建都于郢（今湖北江陵纪南城），并逐渐强大，兼并了附近许多小国。楚庄王（前613—前591年）时，孙叔敖为宰相，整饬内政，兴修水利，国势更加强盛。公元前606年，楚庄王率军至雒邑的郊外，周定王被迫派人为他举行慰劳欢迎之礼，庄王“问鼎小大轻重”，表明了他有灭周的野心。前598年，楚围郑，晋救郑。次年，晋、楚军战于邲（今河南郑州市东），晋军大败。前594年，楚又围宋，宋向晋告急，晋畏楚而不敢出兵。从此，中原各国背晋向楚，楚庄王成为中原的霸主。《韩非子·有度》曰：“荆庄王并国二十六，开地三千里。”庄王死，楚势渐弱。