公元前341年，魏国派庞涓联合赵国攻打韩国。韩国向齐国求救。齐国以田忌、田婴为将，孙膑为军师，率军经曲阜、亢父(今山东济宁)围攻魏国国都。庞涓听到消息后，急忙弃韩而回。魏国深恨齐国一再干预魏国的大事，于是派兵迎击齐军，仍以庞涓为将，太子申为上将军，随军参与指挥，誓与齐军决一死战。
