公元前209年，陈胜、吴广在大泽乡起义，各地纷纷响应。楚国旧贵族项梁率侄子项羽于会稽起义，泗水亭长刘邦也在沛起义，后归项梁领导。项梁拥立老楚怀王之孙为“楚怀王”，召集诸将结成反秦联盟。后来项梁由于恃胜而骄，被秦将章邯击杀。章邯得胜后，移师围赵。这时，楚怀王一面命宋义为上将军，项羽为次将军，北上救赵，一面命刘邦攻秦，并与诸将约定：先入关﹙函谷关﹚者王之。宋义屯兵46天不进，坐观秦赵相斗。项羽斩宋义。项羽率军队与秦军大战多次，最后在巨鹿彻底击溃秦军主力。章邯恐惧，于前207年7月在河南安阳率部众20万投降项羽。
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